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Thursday, July 15, 2021

(新冠疫苗) 巴爾地摩代工廠 品管出包


這批疫苗會來台?嬌生疫苗爆汙染銷毀 美准1000萬劑繼續出口 2021/06/13 中時新聞網 吳映璠 美國嬌生集團(Johnson & Johnson傳出6,000萬劑新冠疫苗因為汙染問題,被美國食品暨藥物管理局(FDA)要求銷毀,不過FDA也放行另外1,000萬劑疫苗,並且核准這批疫苗於美國境內使用或出口海外,美國總統拜登先前才承諾將捐贈全球疫苗,也讓人關注這批疫苗會不會進入台灣。美聯社報導,美國FDA 11日宣布,由Emergent BioSolutions製藥公司於巴爾的摩Bayview工廠製造的數批嬌生新冠疫苗不適合使用、必須銷毀,《紐約時報》(New York Times)引述消息人士透露,這批被禁用的嬌生疫苗多達6,000萬劑,因為可能的汙染問題而被要求銷毀。不過FDA也指出,放行另外2批同樣由巴爾的摩工廠製造的嬌生疫苗,這1,000萬劑疫苗能夠在美國境內施打,或是出口海外。FDA表示,嬌生如果要出口疫苗,必須允許FDA和其他國家的監管機構分享這批疫苗的保密生產資訊,FDA的聲明也暗示,這批疫苗並未符合FDA的製造品質標準。FDA生物製劑評估暨研究中心(Center for Biologics Evaluation and Research)主任馬克斯(Peter Marks)在聲明中表示:「Emergent BioSolutions製藥公司在採取校正措施準備重啟生產作業時,審查仍在進行。」目前Emergent BioSolutions的巴爾的摩工廠仍被要求停工。事實上,今年3月底,這間巴爾地摩疫苗代工廠就傳出品管出包,員工不慎將AZ疫苗與嬌生疫苗的原物料混合,一共毀了約1,500萬劑嬌生疫苗生產,當時嬌生強調,疫苗是在生產過程中就發現問題,並未加工成成品、流入市面。消息人士向美聯社透露,此次被銷毀的6,000萬劑疫苗大約就是在那時生產的。美國總統拜登先前宣布將捐贈全球8,000萬劑莫德納、輝瑞/BNT及嬌生疫苗,後續又加碼捐贈5億劑BNT疫苗,目前已經證實將捐給台灣75萬劑疫苗,雖然美方尚未透露廠牌,不過此次事件也讓人關注這批嬌生疫苗會否進入台灣。目前美國境內已經開放民眾施打的嬌生疫苗是由荷蘭製造,FDA放行的1,000萬劑疫苗,是Emergent BioSolutions巴爾的摩工廠首批獲得批准使用的嬌生疫苗。

下市私有化 談判容易/ 利多在握??


美國併購高透明度 讓股東安心賺 2019-07-24 作者饒秀珍 台灣併購案只是大股東「一言堂」的價格收購是否合適?台灣金管會應該如何監管這些公司,以保障投資人的權益?以全球最大藥廠輝瑞114億美元收購艾瑞製藥(Array BioPharma)為例,可以從被收購公司艾瑞製藥提交給證管會的文件,一窺雙方談判過程翔實的來龍去脈以及公司評價的內涵。艾瑞製藥成立於1998年,專長各種化學標靶藥物設計。在癌症的治療上,標靶藥物相較其他化療藥對正常細胞的損傷較少,因此在精準醫療的趨勢下,擁有口服標靶藥物研發能力的公司,就成為大廠併購的對象。早在2013年,艾瑞製藥就開發16項候選新藥,其中11項在臨床的二期和三期,同時和國際大藥廠AmgenAstra ZenecaCelgeneGenentechNovartisOncothyreon都有合作2019年,艾瑞製藥已取得三張美國食品藥物管理局(FDA)藥證,且有30個臨床試驗進行中。最可以彰顯艾瑞製藥研發實力的,是13年授權給LOXO2019年被禮來併購)的VitrakviLarotrectinib)。這是一項「什麼癌都可以殺」的新藥,後來獲得FDA核准為第一個口服TRK抑制劑,也是FDA首次不以癌症發生器官或組織為類別(肺癌、肝癌等),而是基於引發癌症的關鍵遺傳基因突變(生物標記物)的用藥

標靶藥研發一路順遂 開始尋找潛力買家 20175月,公司在美國臨床腫瘤醫學會(ASCO)發表Vitrakvi治療腫瘤整體反應率高達76%,大放異彩,消息公布當天,股價應聲大漲超過五成,隨即引來拜耳以10億美元簽下合作開發Larotrectinib接著20191月被禮來以80億美元併購。艾瑞製藥授權給LOXO的標靶藥研發一路順遂,讓艾瑞製藥對自己標靶藥物研發設計的信心大增,尤其BRAF抑制劑BraftoviEncorafenib)和MEK抑制劑MektoviBinimetinib)治療黑色素瘤的三期臨床無惡化存活期高達14.9個月,打敗羅氏Zelboraf7.3個月,明顯延長一倍。這樣優異的數據也讓艾瑞在2016年開始思考,如何找大藥廠合作擴大標靶藥物技術平台的應用。20171月,艾瑞找來在併購案很有經驗的Centerview Partners併購諮詢顧問公司。Centerview曾經手的交易高達3兆美元,且公司客戶群占全球前50大企業的20%Centerview很快就篩出四家名單,包括輝瑞。接著,艾瑞製藥在20186月分別取得BRAFTOVIMEKTOVI合併治療皮膚癌以及Ganovo治療C肝病毒的藥證,11月授權出去給LOXOLarotrectinib也拿到藥證,公司的價值也水漲船高。20192月,艾瑞製藥進一步找潛力買家進行一對一的討論,同時也試探輝瑞的意願。3月中,艾瑞製藥和輝瑞決定先簽保密協定,接著輝瑞高層親臨艾瑞,與營運長Andrew Robbins和業務頭頭Nicholas Saccomano進行更深入討論。517日,艾瑞營運長透過電話與輝瑞副總John DeYoung與研發長Christopher Boshoff分享治療腸癌的BEACON臨床令人興奮的數據(雙方有簽保密協定)。不過輝瑞還是沒有提出收購價格,當時艾瑞股價已經漲到大約21美元。521日艾瑞製藥正式向市場公布BEACON三期數據,三聯藥在治療上相較化療藥的反應率(26.1%1.9%)和整體存活期(9個月、5.4個月),此外可以減少死亡48%,同時宣布下半年申請藥證。這三聯藥的價值在於,如果獲准將是第一個針對該癌症的非化療療法。利多公布也帶動股價大漲18%,到25.77美元。

3大知名藥廠搶親 輝瑞率先搶簽保密協定 由於艾瑞製藥也正與其他兩家藥廠討論收購的事宜,同時隨著股價一路上漲,輝瑞也心急了。529日,輝瑞最高主管執行長Albert Bourla聯絡了艾瑞製藥執行長Ron Squarer,告知以每股44美元收購艾瑞製藥全部股份。不過,艾瑞製藥希望提高價格,輝瑞也怕有30個臨床進行中的艾瑞製藥又有新的數據公布,幾天後馬上回應提高為48,溢價收購。614日雙方於收盤後簽下併購協議,並於617日早晨公布併購訊息。 讓輝瑞決定捧上鈔票收購的理由,漂亮的臨床數字外,輝瑞在免疫療法研發遠遠落後於施貴寶和默克,公司必須強化癌症標靶新藥研發,有了艾瑞製藥,輝瑞就等於有了一個未來精準醫療和合併療法所需的研發「彈藥庫」。 此外,艾瑞有幾項授權出去best-in-classfirst-in-class藥物如LOXOVitrakvi,預計在未來幾年內都有龐大的授權金進帳。這些潛在收益,也都在遞交給美國證管會的文件裡,這些公開的資訊可讓投資人比較沒有疑慮。從這個個案可以了解,美國的資訊非常透明,對小股東的保障高,因為一旦決定公布併購,就須向證管會遞交雙方在併購談判的書面報告,包括人、地、事、時詳細的流程與討論內容,並說明公司併購價格的一個公正評價,包括公司未來的營收、獲利和現金流,以及高層主管所得到的補償金等。併購談判內容完全透明 連未來潛利也清楚交代但台灣在併購案上,似乎大股東說一個價格就算數,好像所有的小股東都必須接受。雖然有說明簡易「過去式」的評價包括股價、獲利和淨值,但對未來公司的潛力卻沒有評價,尤其被併購的公司業績很明顯正處於向上反轉的關鍵時刻。以這次艾瑞製藥個案為例,因為三期臨床數據亮眼,公司評價也上來,報告也將評價一再往上調,到最後一天簽約都還有最新評價出來。 台灣的併購案,無論是生技公司或是KTV公司,都應該透明揭露第三方如何公正評估公司未來的價值,以及是否有第三方願意以更高價格收購,而不是只有現在的股價和淨值。否則,以安成藥為例,3月底宣布大股東以每股72元收購,結果三個月後就拿到新的藥證,之後還宣布6月營收年成長一倍,小股東真的欲哭無淚。而且,現在大股東低價買進,未來是否高價賣給其他已經排隊在等的第三方?更何況,私有化下市後比較不受法規的限制,對未來談判更容易。

併購 貓膩溢價 收購 賺 虧?


大老闆的金錢遊戲》大股東強行股票換鈔票 小股民只有被坑殺的份! 2019-07-24 作者涂憶君、潘羿菁 併購交易成為全球趨勢,據資誠聯合會計師事務所公布的《2019台灣併購白皮書》,2018年全球併購交易額達3.6兆美元。與此同時,台灣上市櫃公司的併購也風起雲湧,去年19家下市公司中,就有15家是併購下市,創下歷年新高。今年年初,被國際私募資金KKR收購的榮化確定下市後,台股併購案持續熱鬧,包括去年就展開下市動作的百略,今年的安成藥、綠悅─KY等併購下市案消息一出,隔日股價隨即漲停表態。但看似風光的背後,小股東面對被計算好的收購價,以及可能是大股東「左手換右手」的灰色地帶,恐怕都沒有太多的置喙空間,也讓併購下市可能犧牲掉的小股東權益,再度成為市場炮火隆隆的話題。合併、收購、分割都是《企業併購法》所規範的併購樣態,但除了惡意併購外,大部分的併購案,雙方早已閉門議定好收購價,但是價格到底合不合理,或是被收購方的大股東未來是否還會參與收購方的營運(被市場譏稱左手換右手),常會引來很大的爭議,更牽動著下市的收購價位。近期的幾樁併購案,都存在這樣的爭議,值得政府相關單位關心。大老闆的併購遊戲暗藏貓膩溢價收購究竟是賺還是虧?以即將在85日完成私有化下市的安成藥業為例。今年3月該公司宣布,由董事長陳志明所掌控的加陳國際,打算以每股72元收購在外流通的普通股。以當天的股價計算,約溢價12%看似給了股東好處,但事實真是如此嗎?回顧安成藥自201312月上櫃,當時的掛牌價是248元,且一度衝高到351元的最高價,72元其實是股價的低檔區,多數小股東恐怕都還在住「套房」。這樁下市案最引發爭議的是,安成藥啟動下市作業後,7月不僅公布6月營收年增將近一倍,更宣布旗下的Fenofibric Acid DR CapsuleTWi-017)學名藥,獲得美國食品藥物管理局正式核可,並取得學名藥藥證。但這些利多,恐怕都未估算進收購價裡。一樣是曾被看好的生技公司,去年以股份轉換方式收購下市的百略醫學,在還沒正式下市前,市場就有質疑這家生技優等生為何匆忙離開資本市場;近期,金管會更接到檢舉函,質疑百略下市的合法性。

生技優等生百略匆匆下市遭檢舉84元收購價被低估 回顧百略下市案,2018321日公告將被摩根士丹利旗下的私募基金滿得投資,以每股84.74元、溢價17.8%的現金對價進行股份轉換,最終成為滿得投資百分之百持股子公司並終止上櫃。當時,百略副董事長許盛信的說法是,因為經營面對的挑戰加劇,考量未來的公司發展,才會決定併購下市。百略當時委請會計師算出的理論價格,是以市價法占比八成、股價淨值比法一成、本益比法一成的方式算出,再參酌中華徵信所統計國內現金公開收購控制權溢價,得出百略的收購價應屬合理區間。本刊向中華徵信所查證,此份參考文件,已是8年前的資料。觀察百略下市前幾年的財報,每股盈餘都穩定在5元之上,現金股利幾乎是4元起跳,公司治理評鑑也落在620%的前段班,堪稱生技股少數基本面穩健的公司。曾評估這家公司價值的市場專業人士表示,這樣優異的成績,曾吸引不少投資銀行的目光。百略有兩個自有品牌、以美國和歐洲為主要市場的分銷通路、歷史平均股東權益報酬率有20%、毛利率3540%EBITDA Margins13%、有穩定的現金流、未來又會走向雲端醫療,是一家潛力無窮的公司。「以80元出頭的價格收購,真的是低估了!」曾經參與評估該案的業內人士透露。雖然評估價值的方式十分主觀,但下市前毫無敗象、下市後團隊和營運方向都未對外說清楚的百略,是用「經營挑戰加劇」這種可能會被解讀為負面的說法啟動併購下市,是錯估了百略的後市,還是訊息揭露不完整,讓小股東可能因此錯過公司最有爆發力的時刻?一位財顧公司高層分析,會被私募資金收購的公司,原來的大股東有很大機率仍會持有股份,但大股東下市後持股多少,這些疑問當時並未確實告知。記者兩次致電百略,並對金管會收到檢舉函一事提出疑問,百略皆表態不做回應。併購雖是時勢所趨,但從安成藥到百略的案例來看,公司選擇的下市時機,都有可能是在一個重要的「向上轉捩點」;若真是如此,而大股東卻選擇以私有化的方式,讓小股東「退場」,這對於當初一路相挺到住進「套房」的小股東,是極不公平的對待。綠悅上市才5年就喊下市供過於求卻拚命擴產線啟人疑竇最新的一個下市案例,是中國最大雙向拉伸尼龍薄膜(BOPA)龍頭廠之姿,風光在台上市的綠悅─KY,來台上市才5年,卻突然在711日宣布將辦理下市。綠悅大股東計畫利用兩家境外公司,以每股40元反向合併綠悅達到私有化目標。用停牌前一天收盤價30.05元計算,對股東提出溢價率28%的收購價條件,看來似乎有利;然而,令外界不解的是,公司截至目前每股淨值為63元,收購價40元卻比每股淨值低,背後的定價理由為何?日前綠悅公告,公司為境外開曼群島登記成立,合併案適用《開曼群島公司法》相關規定。此外,台灣收購價格必須高於每股淨值的下市規定,綠悅可以不適用。海外公司來台掛牌,卻可以不遵循台灣規定,顯然很弔詭。檢視綠悅過去5年稅前盈餘為63億元,看似獲利穩定,不過這段期間公司持續買進不動產設備等,累計金額高達82億元,同一時期現金流量呈現淨流出14.5億元,造成公司長期以來配息率低於五成。 法人分析,關鍵在於現金淨流出狀況一直沒有獲得改善。綠悅上市之初現金還有28億元,到今年第一季僅剩下3.1億元;如果第一季沒有向銀行短期借貸1.37億元,帳上現金就只剩下1.7億元,幾乎要被營業費用8000多萬元消耗殆盡。很顯然,公司把賺來的錢拿去買廠房設備,擴張速度快過賺錢速度,此時BOPA供過於求,整體產業稼動率偏低,綠悅卻選擇拚命擴充產線,其動機難免引起市場質疑。

公司說辭合法卻隱含內情小股東只有乾瞪眼被犧牲權益 回顧綠悅2014年來台掛牌,頂著中國最大BOPA廠,公告的毛利率高達34.8%,比起同業滄州明珠高出15個百分點,201420152016年也都維持在30%以上,每年大賺10多億元;2016年更受惠於日本同業尤尼吉可退出市場,綠悅獲利創下上市以來新高。不過,從2017年起綠悅突然急轉直下,獲利壓縮至7億多元;2018年更是首見虧損4.4億元。公司強調,近兩年中國BOPA產能大開,讓整體產業競爭變得激烈所致。但觀察同業滄州明珠同時期表現,2017年稅後純益卻創下歷年新高,2018年獲利衰退五成,但仍維持盈餘水準。兩家公司一樣在中國市場拚搏,一家虧損、一家獲利,不得不讓人質疑,綠悅面臨的問題,恐怕是內部因素大於外在環境。 如今,綠悅只要獲得股東會通過,就能成功啟動下市程序,這教等不到轉機的小股民情何以堪?