企業併購對生技產業財務會計之影響

December 22nd, 2011 資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉副總經理 撰

壹、前言 自企業併購法實施以來，許多企業運用併購方式，成功完成組織調整或營運整合。生技業亦不乏併購的案子，究竟企業於併購時應採用何種會計處理方法？本文將就企業併購交易之處理方式概略介紹如下，供讀者參考。貳、企業合併之會計處理 企業合併交易發生時，首先應判斷是否屬於聯屬公司之組織重組，不同交易模式其會計處理方式將有所不同。一、組織重組 若企業併購係母公司與子公司或子公司相互間資產及負債之移轉或股份之交換，則讓與公司及受讓公司之會計應依以下方式處理：(一)讓與公司 應就換出資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得股權之成本，不認列交換損益。(二)受讓公司 應以讓與公司原資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。二、非組織重組 應依財務會計準則第二十五號公報「企業合併－購買法之會計處理」規定辦理。茲將購買法會計處理之步驟概略整理如下：(一)衡量收購成本 1.以所交付資產、承擔負債或發行權益證券之公平價值或取得淨資產之公平價值二者較客觀明確者衡量 2.與收購有關之直接成本(二)將收購成本分攤至取得資產與承擔負債1.取得之可辨認資產與承擔之負債，均應按收購日之公平價值衡量2.收購成本超過所取得淨資產公平價值部分應列為商譽；若所取得淨資產之公平價值超過收購成本，其差額應就非流動資產(部分科目除外)分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，應將差額列為非常利益。(三)商譽之續後評價 收購若有商譽產生，收購公司應每年定期依財務會計準則第三十五號公報之規定進行減損測試，若發生特定事項顯示商譽可能發生減損時，應立即進行減損測試。另收購公司不得攤銷該商譽。參、企業分割之會計處理 企業將其營業讓與另一公司並取得其發行之股權時，亦需判斷是否屬於聯屬公司之組織重組，不同交易模式其會計處理方式將有所不同。一、組織重組 若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司（如母公司與子公司或為同一母公司之子公司），則讓與公司及受讓公司之會計處理同企業合併時讓與公司及受讓公司之會計處理。二、非組織重組 應視讓與公司所讓與之營業係屬「主要部分營業」或「非主要部分營業」而有所不同，茲分別說明如下：(一)讓與公司將其主要部分之營業讓與受讓公司並取得其發行之股權1.讓與公司應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換損益。2.受讓公司若分割後讓與公司與受讓公司非為聯屬公司時，受讓公司應以所受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積；惟若分割後讓與公司與受讓公司為聯屬公司時，則受讓公司應以所受讓資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。(二)讓與公司將其非主要部分之營業讓與受讓公司並取得其發行之股權1.讓與公司若分割後受讓公司與讓與公司成為聯屬公司，則以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；若分割後受讓公司與讓與公司非為聯屬公司，則視為以淨資產作價投資，故應以淨資產之公平價值或取得股權之公平價值，兩者較客觀明確者作為成交價格。但若所讓與營業之風險報酬未完全移轉至受讓公司（例如企業於讓與後，對所讓與營業進行擔保），則應將交換利益全部消除。另若所取得之股權具重大影響力，則於所讓與營業之風險報酬完全移轉至受讓公司後，仍應依財務會計準則第五號公報之規定，將交換損益視為未實現損益加以消除。2.受讓公司其會計處理與前述(一)之受讓公司相同。肆、結語 以上會計處理之介紹僅能協助經營者了解不同併購方式對財務報表之影響，惟合併之企業不管以何種方式併購，做好妥善的規劃作業才是最重要，如事前的專案查核(D. D.)。有了清楚的策略目標，相信企業的併購一定能夠贏在起跑點。