楊育民: “TaiMed創辦團隊成員從來就沒有蔡英文…”

〈今周刊〉宇昌案投資十大疑點全解密 鉅亨網新聞中心　(來源：今周刊)　2011-12-14  /撰文/賴筱凡、張靜文

從二○○七年的舊金山會議到二○一二總統大選  一樁四年前的兩億元生技投資案，一場台灣與國際藥廠Genetech（基因科技）間的合作談判，兩份被列為「極機密」的文件，讓六個月前還是經建會表彰國發基金投資生技有成的重點標的——宇昌生技（後改名為中裕），六個月後卻淪為政客口水下的弊端公司。任誰也沒料著，一家資本額十九．三億元的生技新藥公司，居然成為台灣下一任總統勝出的關鍵戰場，一場極度荒誕的政治肥皂劇，正在上演。整齣戲碼裡，民進黨候選人（時任行政院副院長）蔡英文、中研院院長翁啟惠、羅氏（Roche）藥廠全球技術營運總裁（時任基因科技執行副總裁）楊育民、中研院院士陳良博、愛滋病研究專家何大一、前經建會主委何美玥，他們各有角色，甚至潤泰集團總裁尹衍樑，都軋上一角。弄懂宇昌案，成了二○一二年總統大選不得不知的關鍵指標。

■舊金山會議牽起合作紅線就在經建會主委劉憶如替宇昌投資案解密的這一晚，剛從瑞士飛回加州的楊育民，格外坐不住，看著台灣激盪整日的新聞，他實在沒好氣，尤其說到兩份「極機密」文件，楊育民言談之中充滿無奈，「好好一樁投資案，這樣對台灣生技業真的不是好事……唉！」 一聲長嘆，楊育民只得話說從頭，他想做的很簡單，就是讓事情真相攤在陽光下。「二○○七年一月二十七日，我們在舊金山開了竹北生醫園區指導委員會，我負責招待翁啟惠他們，還帶他們到Genetech參觀。」 這場會議幾乎集合台灣生技業重要大老，當時的國科會主委陳建仁、衛生署署長侯盛茂、何大一、翁啟惠，都是座上賓。 剛好基因科技甫砸下九．一九億美元，買下同為台灣人出身的唐南珊創辦之公司——Tanox，但基因科技看中的是Tanox開發的治療氣喘新藥，唐南珊手上的愛滋病藥物TNX-355便成了基因科技急欲釋出的專利。 「我們發函邀了全世界十多家生技公司，希望他們評估技轉TNX-355的可能性。」楊育民因此透露給翁啟惠知道。 楊育民說，他們的出發點，就是希望加速推動台灣生技產業發展，這也是為何翁啟惠一回到台灣，立即向行政院報告，希望由國發基金出面投資。何大一是愛滋病方面的專家，他們出面邀了何大一加入，就是希望找到最專業的人。 於是，為了爭取基因科技手上的專利，翁啟惠開始動了起來，「我當時就是負責評估TNX-355這個藥值不值得拿。」翁啟惠不諱言，從頭至尾他的角色都很清楚，就是以中研院院長身分，做出對台灣生技產業發展有利的判斷。 從陳建仁、何美玥、蔡英文到當時行政院院長蘇貞昌，他們一關關地向上說服，直到同年二月十七日，一封來自陳建仁的電子文件寄到了美國，「文件內容很簡單，就是告訴我們蘇院長已經親自批准，交辦給副院長蔡英文。」楊育民口中的電子文件內容，其實就是後來劉憶如解密的第一份公文。 儘管如此，要拿下這個新藥授權，關卡可不少，除了基因科技要求對口公司資本額須在三千萬美元以上，蘇貞昌也有不少前提，包含公文裡寫的：「若Geneteck（當時誤植，應為Genetech）同意：一、新公司設在台灣，二、臨床實驗在台灣及美國同步進行，三、未來大量生產之工廠在台灣。而我方就同意：一、開發基金在二千萬美元範圍內參與投資新公司；二、Geneteck可以得到技術股，一○％範圍內授權翁啟惠談判；三、未來之生產工廠開發基金在三○％範圍內參與投資。」 「前面兩項都沒問題，唯獨量產設廠部分，翁啟惠知道蘇院長很在意這個，希望把工作機會留在台灣，所以才協商，新藥研發若成功進入量產階段，量產工廠必須設在台灣。」楊育民進一步解釋，公文上的逐字逐句，都留有他們多次討論、協商的足跡。

■蔡英文不曾是董事長人選 所以，在取得蘇貞昌認同後，翁啟惠、楊育民、陳良博、何大一等創辦團隊便開始積極奔走，像是TaiMed（也就是後來的宇昌）成立、權利金條件的斡旋等，翁啟惠很清楚，基因科技當時開出的條件遠超出預期，這也是後來劉憶如解密的第二份公文內容。 而第二份公文為何只有蔡英文一人簽名？曾擔任過行政院高層的人士說，「這其實是行政院處理慣例，第一次核准文才需要院長簽署，後續備查只要副院長簽名即可。」基因科技當時開的條件很嚴苛，包含前期簽約金一五○○萬美元，TaiMed第一次增資一五％技術股，做到一定里程碑須再支付三二○○萬美元的費用，產品若成功開發後，還須支付八至一○％的銷售權利金。 此外，由Tanox支付給TNX-355原始開發藥廠Biogen的權利金三至一二％、里程碑費用（Milestone Payments）一千萬美元，TaiMed也必須概括承受。這些條件內容，幾乎都遠超出翁啟惠的評估，合作案談判到了五月，基因科技回絕了TaiMed，讓整樁投資案瀕臨破局。但創辦團隊沒有放棄，居中奔走才讓基因科技逐步退讓。可是，問題還沒有結束。合作案談判來到六月，好不容易基因科技讓步，卻找不到合適的董事長人選。「我必須說，合作談判過程中，從來都沒有蔡英文的角色在裡頭，她從來不是我們考慮的董事長人選！」楊育民聽到外界抨擊TaiMed是由「蔡副院長核准給蔡董事長」，激動情緒全浮了上來，「她當時根本不知道，四個月後（二○○七年五月二十一日），她會從副院長一職下來，更別說創辦團隊成員從來就沒有蔡英文。」按照創辦團隊的設定，「最早希望出任董事長人選的，其實是何大一。」楊育民坦言，何大一或陳良博當董事長，都曾被討論過，唯獨蔡英文，從來就不是他們考慮過的人選。然而最後一刻，何大一退縮了。「六月底，何大一還是有很多顧慮。」楊育民的話，同樣在翁啟惠口中獲得證實，「第一，何大一是學者，是美國紐約洛克菲勒大學艾朗戴蒙愛滋研究中心主任，不適合出任董事長；第二，他長年旅居國外，這是台灣政府積極扶植的公司，董事長不宜長年都在國外。」

 ■一場產業大老聚會讓蔡下決心  當時蔡英文隨蘇貞昌下台，一場在蔡家的產業大老聚會，成了蔡英文投入宇昌的重要關鍵。那一天，蔡英文家裡來了好些位產業大老，前中研院院長李遠哲、翁啟惠、台積電董事長張忠謀、裕隆董事長嚴凱泰，都是座上賓，「那時蔡英文剛從副院長位置下來，心情是有一些落寞的，所以這場聚會裡，大老才會一直給她出主意，有的建議她出國散心，翁啟惠則是嘗試性問她，要不要考慮投入生技產業。」陳良博談起這段回憶，這幾乎是TaiMed創辦團隊第一次跟蔡英文連上線，然而，蔡英文卻提不起一點興趣。原本蔡英文計畫要到摩洛哥旅遊兩周，簽證申請了許久卻下不來，於是在翁啟惠的建議下，蔡英文把旅程改到了美國，親自拜訪陳良博、楊育民等人。「我記得很清楚，當時蔡英文的第一站是先到美東波士頓，由我負責，帶著她跑了好多家生技公司，還到紐約華爾街，介紹美國做生技創投的人士給她認識，就是要讓她知道，國外發展生技產業的成功模式。」陳良博說，當時蔡英文還未確定要投入TaiMed，但他只能盡力說服她。蔡英文的旅程還到華盛頓見美國食品藥物管理局（ＦＤＡ）的台籍官員，再飛到美西聖地牙哥、舊金山，最後見到楊育民及台灣生技創投董事長張有德。旅程結束一周後，八月十一日，一封從台灣發來的電子郵件，寄到了陳良博、楊育民的信箱裡，邀請他們回台灣說明，寄件人正是蔡英文。那是一個夏日的午宴，由蔡英文作東，「她找來張忠謀跟（智融集團創辦人）施振榮，就是請他們來看看我們團隊成員。」陳良博不諱言，蔡英文也知道這個投資案風險很大，所以她決定投入前，還先找張忠謀與施振榮諮詢，替她看看這個創辦團隊的「人面」。就在蔡英文決定投入之際，同年八月二十一日，那份由陳良博草擬的投資說明書，才正式將蔡英文的名字列入團隊之中，也為四年後整樁宇昌案埋下最大爆點。「我真的不了解，為何這份八月寫的投資說明書，最後在經建會手中，日期變成三月三十一日。」這一夜，陳良博幾乎沒什麼睡，為了找這些陳年資料，他翻箱倒櫃，整理一封封電子郵件與文件，就是希望把真相攤在陽光下。

■講好資金沒到位，政府又換人  另一方面，當時同樣跟台灣競爭TNX-355的，國外還有兩組人馬，即使翁啟惠與基因科技的合作案談判有進展，但基因科技給宇昌的時間壓力也不小，知情人士透露，當時談定國發基金入股四○％，或者更多，但其餘部分還是必須遊說民間資金投入，但生技業高風險真的讓許多創投卻步。「你去看看當時投資生技業的銀行創投，績效好的有幾個，錢真的難找！」不願具名的國內創投業大老感嘆，說鴻海董事長郭台銘要拿一五○億元發展醫療產業的人，真的不夠負責任，因為據了解，這一五○億元至今都尚未投入，更別說兩樁案子風馬牛不相及。眼看宇昌案還差二○％資金缺口，「各家銀行我們都去拜會過，光是兆豐金就不知去報告過幾次，還找來好幾家銀行，一開始都說好，真正到要開支票的那刻，什麼理由都有。」陳良博感嘆，縱使當時蔡英文已在團隊裡，但也說不動各方金主。「如果我自己都不投的話，別人怎麼會進來。」找錢找到迫在眉睫下，蔡英文一個拍板，她回頭去說服家族，要潔生投資出面拿出六千萬元，投入台懋生技，再由台懋持有宇昌二成股權，「當時蔡英文家族投資台懋是去救火的，後來其他資金到位，台懋陸續增資後，蔡家持股也稀釋到只剩一五％。」熟知詳情的人士透露。所以，宇昌在○七年九月三日才登記設立、成立籌備處，兩天內就讓會計師完成驗資，五日變更登記後，宇昌正式成立。但考驗才正要開始，在國發基金第一筆四千萬元的款項於九月三日匯入後，十月、十二月又陸續匯進八千萬元與一．四四億元，總計國發基金投入二．六四億元，持有宇昌四○％股權，實收資本額達六．六億元，這些過程，至今都明載於中裕新藥的年報裡。六．六億元（約兩千萬美元）的資本額，距離基因科技要求的三千萬美元，還有一大段路，「可是，時逢總統大選，政局詭譎，沒人說得準，國發基金答應要投的錢自然也喊卡。」知情人士說。這一拖，又是五個月過去，政黨輪替，陳水扁政府換成了馬英九政府，宇昌的發展就這樣懸在半空中，有些原始股東實在無法坐視宇昌空轉，更何況像永豐餘集團旗下的上智生技創投、統一國際等，幾乎都是銜命要協助政府扶植生技產業。

 

■生技產業特性迥異，頻招誤會  ○八年夏天一通從台南打到美國的電話，捎來統一要退股的噩耗，宇昌內部彷彿是寒冬。甚至連政府原先規畫要在台懋生技之下，再增設一家台懋創投公司，「當時國發基金也核准通過，答應投資八．七五億元，但民股部分根本籌不出來，最後才胎死腹中。」知情人士說。好不容易才從基因科技手上技轉來的新藥，歷經一波三折才成立的宇昌，更別提身負開闢台灣生技業發展的重任，創辦團隊實在無法看宇昌夭折。於是，在翁啟惠奔走下，才找來潤泰集團總裁尹衍樑，醞釀退場的統一國際股份由潤泰接手，希望專心任黨主席一職的蔡英文，也將潔生於台懋的一五％股權全釋出，加上宇昌在○八年五月增資三．一億元，全由潤泰認購，才成了宇昌最大股東，進而在○九年三月董事會改組，並將宇昌改名為中裕。若拿出統一財報，當年統一國際在○八年年中出售宇昌股權，約以每股十．五元賣給潤泰，半年後蔡英文將手上一五％台懋股權以每股十一．五元賣出，台懋的業務就是持有宇昌，雖不能將統一國際賣宇昌股權的售價與台懋畫上等號，卻有相對參考性。是否為暴利？「價格訂得很合理。」尹衍樑說。因為即便一○年三月中裕再次增資六．九億元，國發基金認購的價格，同樣也是每股十元，直至去年六月中裕以每股二十元登錄興櫃後，才一路飆漲至四十元以上，而十二月十二日中裕興櫃參考價為三十四．八元。姑且不論蔡家投資績效合理與否，中裕成立四年，國發基金兩次投資，持有四○一一．二萬股，若在十二月十二日賣出，每股獲利二十四．八元，等於國發基金在中裕的這筆投資幾乎替國庫賺了九．九五億元。「況且，若經建會認為○七年國發基金投資宇昌過程有瑕疵，就不應參加去年中裕第二次增資，若認為有問題甚至可函送監察院調查，而不是在大選前淪為炒作話題。」知情人士透露。

 ■政治口水恐賠政府信譽  至於外界抨擊中裕是家虧損公司，淨值只剩四元多，翁啟惠也替中裕喊冤，「這是不了解生技產業特性所致，生技產業前期投資原本風險就大，單看淨值會忽視生技公司的無形資產價值。」此外，○五年歐華創投董事長高育仁找上唐南珊，希望邀請國發基金投資Tanox一案，在業內人士來看，也是兩碼子事，「當時Tanox手上研發TNX-355，二期臨床實驗才做到一半，就要國發基金投資蛋白質藥工廠，這才是真正浪費納稅人的錢。」「一般新藥研發過程，二期臨床實驗成功，進入三期臨床實驗後，才會考慮量產的事，因為Phase 3還是有可能失敗，但機率遠比Phase 2小，又不可能等到三期做完才設工廠，那又太慢了。」站在專家角度，翁啟惠說，一顆新藥的量產，就連工廠設在哪裡都要精密考量，量產工廠的設置考量是全球市場，不是空口喊一喊設在台灣、就貿然行事。

 這也是為何國發基金沒有通過高育仁與唐南珊的申請案。 整起案件發展至今，許多事實都沒有模稜兩可，只是焦點逐漸被模糊，台灣人民都有權利知道真相，了解生技產業的特性，再做出評論。因為台灣生技產業發展迄今數十年，實在禁不起這樣一次的政治操弄，任何政治口水都恐讓台灣生技產業發展的機會縱然頓失。 「最後賠上的，永遠是台灣政府的信譽，台灣政壇為了勝選，各種手段都有，以後誰還敢替台灣政府做事，誰還敢相信台灣政府說的話，因為四年一過，只要執政黨一換手，任何決定都可能會翻盤。」陳良博一聲長嘆，除了感慨、還是只有感慨。 連培育台灣生技產業鐵三角之一的台灣創投基金（ＴＭＦ），遇上總統大選，所有進度都停擺，在政治角力下，受傷害的永遠是台灣產業。