發展生醫 別把私募基金當猛獸 2015-07-20 01:53:40 經濟日報 周延鵬自2010年以來，中國醫藥、醫材企業自美國、新加坡等海外交易所下市私有化的風潮開始啟動，近期案例如2014年復星醫藥攜手私募股權基金TPG參與了美中互利公司（Chindex International Inc.，於中國及蒙古運營醫院診所）自NASDAQ下市私有化的股權收購。另外，2012年鼎暉投資、中信產業投資基金管理公司及新天域資本等私募股權基金，自另一私募股權基金安博凱（MBK Partners）收購綠葉製藥集團有限公司股權，促成綠葉製藥自新加坡交易所下市，並成功讓綠葉製藥於2014年在香港交易所掛牌上市。上市企業基於不同理由或需求，須由股市下市，但下市過程需要龐大資金向股東收購在外流通股份，因此在各規範完備且活躍開放的國際資本市場，往往由私募股權基金搭配或主導此過程。中國大陸國務院在2014年5月8日發布了國發〔2014〕17號文《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（俗稱「新國九條」），強調按照功能監管、適度監管的原則發展私募投資基金，完善科技創新鏈需要的金融服務，藉此促進戰略性新興產業發展，並且鼓勵併購重組市場化，尊重企業自主決策，鼓勵各類資本公平參與併購。再者，新國九條支持上市公司根據自身發展戰略，在確保公眾投資者權益的前提下以吸收合併、股東收購、轉板等形式實施主動退市，並明確退市公司重新上市的標準和程序以型塑企業上市、退市的良性循環機制。隨即，中國證監會在2014年10月15日發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（《退市意見》），允許主動退市企業可隨時向證券交易所提出重新上市申請，不須如強制退市公司必須在證券交易所規定的間隔期屆滿後才可申請重新上市。為配合證監會前述意見，上交所和深交所在2014年也分別修訂了其股票上市規則。《退市意見》出台後已促使一些財務、運營狀況不佳的企業，例如中國第二重型機械集團公司，主動退市。隨著政策性支持以及實務上證券管理法令的完備健全，可以預見私募股權基金參與收購上市企業股權並主動退市的案例將會愈來愈多。台灣過往產業發展與升級過程中，也不乏藉由外國私募股權基金協助，進行上市企業下市調整體質，使企業營運更上一層樓的案例。例如：橡樹資本（Oaktree Capital）收購高爾夫球杆頭及壓縮機大廠復盛；華生資本（Whitesun Equity Partners）收購ERP廠商鼎新電腦，後由鼎新集團於鼎捷軟件在深圳交易所創業板掛牌上市等。然而，我國引進外國私募股權基金收購國內上市櫃企業股份進行企業私有化時，須依外國人投資條例申請投審會核准，而投審會核准與否、核准額度等標準之明確性均尚不足，除在外國私募基金評估投資成本及風險時存在過多變數外，也間接影響私募基金參與意願。台灣生醫產業經多年耕耘，近年來漸獲資本市場投資人肯定，生醫股相對活絡。然而，目前台灣上市櫃生醫產業的產品，多數處於臨床前開發階段，或是方進展至第一期至第三期的臨床試驗，實際取得新藥許可並成功打進銷售通路賺取利潤的尚不多見。新藥開發耗時甚長，須有長期資金支持，將來若遇台股市場降溫，將不利於新藥廠商持續籌資進行新藥開發，此時，私募股權基金將是可以扮演資金投入，並連結國際研發、認證、行銷、銷售各項重要資源的關鍵角色。因此，為使剛萌芽起步的生醫產業永續發展，台灣不應將私募股權基金或上市櫃企業私有化視為洪水猛獸，反而應及早審視調整私募股權基金相關的法令環境及外資管理政策，將遊戲規則明確化、合理化，以協助台灣生醫產業持續茁壯、開花結果。（本文由世博顧問集團董事長周延鵬、副總經理吳俊英及律師詹勳華共同執筆）
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