生醫跨境併購 留意租稅漩渦 2016-02-01 04:16 經濟日報 周延鵬 2015年全球最引人注目的醫藥併購新聞，當屬美國製藥大廠Pfizer Inc.與愛爾蘭製藥大廠Allergan, Plc洽談合併，預估交易金額將超過美金1,500億元，為製藥產業史上最大併購案，泛Pfizer-Allergan集團也有望成為世界最大的製藥集團。然而，Pfizer-Allregan併購案之所以引起震撼，除了該交易規模巨大外，Pfizer欲利用Allergan的愛爾蘭公司資格，藉由租稅倒置（Tax Inversion）安排將Pfizer由美國公司轉換為愛爾蘭公司，以享有愛爾蘭的低公司稅率，廣為輿論熱議的一大焦點。醫藥界近年發生多件規模龐大的租稅倒置案例，美國財政部及內地稅局（IRS）聲稱正研擬更為嚴格的稅務法規，以鞏固美國的稅收權。由於Pfizer-Allregan併購案落實過程非一時半刻可以完成，美國政府的稅法更新及徵稅態度，也為本案能否順利投下變數。回頭觀察兩岸生醫產業，2015年同樣是併購交易如火如荼的一年。尤其在大陸醫藥行業「走出去」的風口浪尖，不論製藥、醫療器械、醫療機構的大小企業都在追尋跨境併購的機會，以求迅速在產品技術研發、人才募集、市場規模、跨國布局等各方面提升競爭層次。例如，專業臨床研發試驗廠商杭州泰格醫藥以人民幣1.8億元購買韓國同業DreamCIS Inc. 約89%的股份。另一方面，外商也積極併購大陸廠商，迅速切入大陸市場，或滿足大陸日益嚴格的醫藥法規合規性需求，例如日前Pfizer宣布併購大陸保健食品廠商千林健康，多半是著眼千林健康所持有的保健食品批文。大陸國家稅務總局顯然也已意識到併購交易稅務的規範已到了刻不容緩的時節，連續在2014年及2015年發布一系列的租稅措施指示，從併購交易本身股權、財產交易的課稅，到併購交易涉及的企業集團股權重組，再到交易適用稅收協定優惠的管理，涵蓋了併購交易的整個流程。首先是2014年大陸財政部及國家稅務總局《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109號）和《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅【2014】116號）。接著，2015年又跟進發布了多號函文具體要求相關稅收規範的執行，包括針對企業享有稅收協定優惠的評估及管理規定，發布了公告[2015]60號、稅總發【2015】128號；針對企業重組的稅收徵管作業也發布了公告【2015】48號（48號公告）。台灣生醫產業在過去幾年成功IPO獲得資本市場認可，也因而大幅增加海內外併購的本錢，此時正是「走出去」攫取市場、技術或法規的契機，例如與大陸企業併購以獲取銷售管道，為即將完成臨床試驗的產品開發市場，或是與歐美企業併購以取得人才或高端研發技術能量；另外，台灣具潛力的新藥、醫材技術透過併購與外國或大陸資金及品牌結合，有機會更上一層樓，據此實現多年耕耘成果。台灣併購實務上針對商譽攤銷、出售境內外股權的所得及損失認列等稅務問題困擾企業已久，財政部又正研擬各項反避稅法規，企業在評估、執行國內、外併購時，需更加妥善管理租稅風險。除此之外，台灣生醫企業過去與大陸及其他境外企業的投資、合資、技術合作往往為求時效，而未有全盤性的架構規劃，忽略了投、合資、併購所涉投資交易架構與交易模式，不僅錯失調整、優化集團企業整體架構的好時機，甚至使交易所涉稅負更為複雜繁重。併購雖是企業轉化升級的契機，但在國內外租稅環境的變遷下，台灣生醫企業在進行跨境併購時，亟需專業考量併購交易前、中、後的租稅規劃與風險管理，以避免陷入台灣本地及境外租稅漩渦，導致併購失敗破局，或侵蝕股東、創辦團隊或企業往後經營獲利，實不可不審慎規畫並執行。（本文由世博集團執行長周延鵬、副總吳俊英以及詹勳華律師共同執筆）
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