長照機構法人化 催化投資新藍海 2018-02-06 15:38經濟日報 蘇嘉瑞 隨著人口結構少子化、高年齡化以及家庭居住型態隨社會經濟的變遷，傳統家庭的照顧功能正逐漸式微，長期照顧等社會福利功能日益重要，相關立法及制度的完善成為社會安全體制重要課題。政府於2008年起著力推動長期照顧十年計劃，使得長照服務在全國範圍內有了較一致的政策及目的。而隨著2017年6月3日長期照顧服務法的正式施行，及其重要配套子法長期照顧機構法人條例(以下簡稱長照法人法)業於2018年1月31日經總統公布(華總一義字第10700010291號令)，長期照顧立法及制度進一步得以完善，為我國長照產業發展翻開新的篇章。目前全台約有一千多家提供住宿式服務的長照機構，主要係由財團法人或私人依老人福利法、護理人員法等相關法律設立，其法源、標準及名稱均不同且多數屬49床以下之小型機構。小機構林立的現象不利於產業整合與服務品質的整體提升，因此在長期照顧服務法整合原本老人福利機構、身心障礙福利機構及護理之家為住宿式長照機構的基礎上，長照法人法進一步規範，將來提供機構住宿式服務原則上將僅限於財團法人及社團法人長照機構，並推動長照機構的永續經營、公益性及財務透明度。長照法人法最大亮點之一，係開放公司可以投資並參與經營住宿式長照機構，改變過去機構住宿式服務僅財團法人及私人得提供的限制，亦不同於醫療社團法人之社員不得為法人的規定，其目的係為此類原本極需社會資源投入的機構服務，帶入充沛的市場資金，解決政府財源不足的隱憂，也借由產業界的投入，吸引更多專業人才，激發創新服務模式及科技運用，建構更優質的長照服務體系，而隨著台灣逐步邁入高齡社會，長照需求逐年增加，經營住宿式長照機構成為長照產業投資新藍海。但長照服務公益色彩濃厚，營業事業若投資營利型長照機構，應注意兼顧社會責任。長照法人法規定，社團法人長照機構之董事會由三人至十七人組成，董事需配置具長照資格者至少1人，由營利事業所指定之董事人數不得逾總名額的三分之一，且不得擔任董事長。另營利型長照機構社團法人需提撥前一會計年度收支結餘的10%以上辦理有關研發、人才培訓及長照宣導及社會福利支出，以及20%以上作為營運資金後始得分配年度盈餘。其次，為穩健機構之財務狀況，限制長照機構法人再對外轉投資行為，包括長照機構法人不得為無限責任股東、有限合夥之普通合夥人或合夥事業之合夥人，對單一公司之投資額不得超過公司實收股本之百分之二十，並且對所有投資總額之限制，不得超過一定之限制。長照機構之資金不得貸與任何人，亦不得以其資產為任何人提供擔保。再者，長照機構之服務既涉及公益，亦應增進其透明度及公眾監督機制，因而長照法人法規定，長照機構應公開董事及監察人姓名，年度業務報告，財務報告等，登記財產總額或機構年度總營業收入達新臺幣3000萬以上者，其財務報告應經會計師查核簽證。至於若公司投資長照機構出資額超過其資產總額過半數時，雖得以組織章程訂定按出資比例分配表決權，但公司所指定代表擔任董事人數仍不得逾董事總名額的三分之一，公司是否取得對長照機構之控制力? 按現行會計理論與實務，被投資公司財報併入投資公司合併財務報告需投資方對被投資方具控制力，而是否能主導重大影響被投資公司報酬之所有攸關活動的能力係判斷控制力的要素之一。因此雖長照法人法規定公司僅得指定代表擔任機構董事三分之一，但公司若能舉證主導所投資之長照機構之財務、業務等攸關活動之進行，則公司對所投資長照機構具備控制力。因此未來公司對轉投資長照機構的財務報表呈現上，將長照機構之營收合併至合併公司之財務報告是不無可能的，且更能表達合併公司的整體經濟實質。【本文作者為KPMG安侯健康照護產業服務團隊主持人蘇嘉瑞醫師／律師、連淑凌執業會計師及安侯法律事務所／林陣蒼律師】
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