健喬:代子公司優良化學製藥股份有限公司公告董事會決議分割減資，讓與子公司優良生技股份有限公司 鉅亨網新聞中心2021/11/09 第11款 公司代號：4114 公司名稱：健喬 發言日期：2021/11/09 發言時間：17:47:01 發言人：白宏欽 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割2.事實發生日:110/11/9 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:被分割子公司：優良化學製藥股份有限公司(以下簡稱優良化學)。承受營業之既存子公司：優良生技股份有限公司(以下簡稱優良生技)。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):優良生技5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:「優良化學」及「優良生技」分別為本公司持股77.54%及100%之子公司，本次辦理選定關係人為分割讓與對象，主係因應本公司集團佈局規劃，因應企業再造提高競爭力，積極落實專業分工及發揮資產管理績效，不影響股東權益。7.併購目的:因應企業再造提高競爭力8.併購後預計產生之效益:積極落實專業分工及發揮資產管理績效9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份受讓後提升獲利動能，增加產業競爭力，故對於每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:於分割基準日民國111年1月1日，以「優良生技」發行新股予「優良化學」之股東。11.併購之對價種類及資金來源:以「優良生技」發行新股予「優良化學」之股東。12.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：優良化學股東預計換取優良生技新發行之普通股13,181,320股。由優良化學原有股東依其持股比例取得優良生技發行之普通股。(2)計算依據：依財團法人會計研究發展基金會解釋函規定，上述分割案係屬共同控制下組織重組，以帳面金額為交易入帳依據。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:圓富聯合會計師事務所15.會計師或律師姓名:林錦華16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第4231號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):(1)本案考量鑑價標的優良化學「業務開發部門」，擬進行業務分割，以該部門相關之營業分割讓與優良生技，並由優良生技發行新股予優良化學原有股東作為對價，依財團法人會計研究發展基金會解釋函規定，上述分割案係屬共同控制下組織重組，以帳面金額為交易入帳依據。(2)該評價報告於110年9月30日評價基準日，基於該評價報告之各項假設條件，並綜合考量本案交易整體背景環境前提下，以資產法評價本案標的價值為新台幣131,813,200元，尚屬合理。另優良化學擬分割讓與本案標與優良生技，並由該公司發行股份13,181,320股(每股10元)予本公司原有股東作為對價，與本案評價結果價值相當，在本案交易背景係為追求企業與股東最大經濟效益為目標之情況下，經評估尚屬合理。18.預定完成日程:分割基準日為111年01月01日19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):就本分割案所分割讓與給優良生技公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，分割讓與優良生技公司。20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債(1)營業價值、資產、負債，暫以優良化學公司民國110年09月30日之財務報表所列金額估列，實際金額仍以分割基準日前一日帳載金額為準。(2)營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣131,813,200元。22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用。24.其他重要約定事項:無。25.其他與併購相關之重大事項:不適用。26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):優良化學董事長林智暉因為優良生技之董事長，故於該案討論及表決時，予以迴避。28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用。30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。31.資金來源(註五):「優良生技」發行新股。32.其他敘明事項:無。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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