(健喬) 優良化學 分割 業務部門 給 優良生技 (鑑價1.31億)

健喬:代子公司優良化學製藥股份有限公司公告董事會決議分割減資，讓與子公司優良生技股份有限公司 鉅亨網新聞中心2021/11/09  第11款 公司代號：4114 公司名稱：健喬 發言日期：2021/11/09 發言時間：17:47:01 發言人：白宏欽 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割2.事實發生日:110/11/9 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:被分割子公司：優良化學製藥股份有限公司(以下簡稱優良化學)。承受營業之既存子公司：優良生技股份有限公司(以下簡稱優良生技)。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):優良生技5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:「優良化學」及「優良生技」分別為本公司持股77.54%及100%之子公司，本次辦理選定關係人為分割讓與對象，主係因應本公司集團佈局規劃，因應企業再造提高競爭力，積極落實專業分工及發揮資產管理績效，不影響股東權益。7.併購目的:因應企業再造提高競爭力8.併購後預計產生之效益:積極落實專業分工及發揮資產管理績效9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份受讓後提升獲利動能，增加產業競爭力，故對於每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:於分割基準日民國111年1月1日，以「優良生技」發行新股予「優良化學」之股東。11.併購之對價種類及資金來源:以「優良生技」發行新股予「優良化學」之股東。12.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：優良化學股東預計換取優良生技新發行之普通股13,181,320股。由優良化學原有股東依其持股比例取得優良生技發行之普通股。(2)計算依據：依財團法人會計研究發展基金會解釋函規定，上述分割案係屬共同控制下組織重組，以帳面金額為交易入帳依據。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:圓富聯合會計師事務所15.會計師或律師姓名:林錦華16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第4231號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):(1)本案考量鑑價標的優良化學「業務開發部門」，擬進行業務分割，以該部門相關之營業分割讓與優良生技，並由優良生技發行新股予優良化學原有股東作為對價，依財團法人會計研究發展基金會解釋函規定，上述分割案係屬共同控制下組織重組，以帳面金額為交易入帳依據。(2)該評價報告於110年9月30日評價基準日，基於該評價報告之各項假設條件，並綜合考量本案交易整體背景環境前提下，以資產法評價本案標的價值為新台幣131,813,200元，尚屬合理。另優良化學擬分割讓與本案標與優良生技，並由該公司發行股份13,181,320股(每股10元)予本公司原有股東作為對價，與本案評價結果價值相當，在本案交易背景係為追求企業與股東最大經濟效益為目標之情況下，經評估尚屬合理。18.預定完成日程:分割基準日為111年01月01日19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):就本分割案所分割讓與給優良生技公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，分割讓與優良生技公司。20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債(1)營業價值、資產、負債，暫以優良化學公司民國110年09月30日之財務報表所列金額估列，實際金額仍以分割基準日前一日帳載金額為準。(2)營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣131,813,200元。22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用。24.其他重要約定事項:無。25.其他與併購相關之重大事項:不適用。26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):優良化學董事長林智暉因為優良生技之董事長，故於該案討論及表決時，予以迴避。28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用。30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。31.資金來源(註五):「優良生技」發行新股。32.其他敘明事項:無。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

(健喬) 優良化學 分割 消費性事業處(~Q3營收3.2億) 成立 優良生技

健喬集團成立優良生技，專注銀髮族與寵物保健醫藥服務 2021年11月10日【財訊快報／記者何美如報導】健喬信元(4114)旗下優良化學製藥，為專注於銷售服務的高效率與市場應變，董事會決議通過「產銷分離」政策，將原本「消費性事業處」分割成立優良生技。此事業處2021年前3季營收3.2億元，未來將朝向人用及寵物保健，著力開發具市場價值的樂齡創新產品與服務，打造優良健康生態圈。因應國際法規及市場拓展，健喬信元公告，子公司優良化學製藥公司將分割成立優良生技，達到銷售與生產分工發展，優良化學製藥專注於自動化及放大產能的藥品生產，優良生技則專注於營銷平台，以聯盟機制引進或開發更符合消費者需求的保健藥品及醫材，提供人用及寵物保健醫藥服務。根據工研院產業科技國際策略發展所(產科國際所)IEK產業情報告中指出，台灣2018年已邁向「高齡化社會」，2025年成為「超高齡社會」，65歲以上人口達20%，將有470萬高齡人口，銀髮市場規模將可達新台幣3兆5,937億元。隨著少子化、COVID-19疫情等衍生出被陪伴的需求，讓寵物相關產業這幾年快速成長，預估約達新台幣五百億的市場規模。因全球人口結構進行產生的陪伴生活模式改變，正需整合式的服務體系提供全方位的研究及服務設計，正是優良生技關注發展的方向。優良化學製藥消費性事業處在藥局通路獨家販售健喬的愛克痰「小鳥包」呼吸道藥物，目前為國內生產藥字號高單位藥品級複合維他命B群國產第一品牌，2020年代理韓國Boryung製藥研發生產知名品牌金吉胃福適。全國已有7000多家銷售據點販售優良製藥相關商品，預計2025年達到一萬五千家。同時透過OEM/ ODM的商品發展，也將觸角延伸至菲律賓、馬來西亞、泰國、越南、港澳等地區。優良化學製藥於2013年納入健喬集團，2020全年營收約6.6億，每股盈餘(EPS)約0.62元。除人用藥品外，也已有寵物腫瘤、心血管、慢性疾病、中樞神經、皮膚護理、腸胃道、眼科及營養循環八大類治療領域用藥，後續將於分割後由優良生技持續朝向人用及寵物保健及藥品的國內外產品代理、代工(OEM)設計(ODM)及行銷(OBM)發展，著力開發具市場價值的樂齡創新產品與服務。

南光 經歷三代傳承 2021年底 上櫃轉上市

小藥廠練成上市公司，「點滴王國」南光如何征服美國市場？ 雜誌原標為〈「點滴王國」南光 小藥廠練成上市公司〉文 / 蔣濬浩  2021-10-26「遠見 本文出自 2021 / 11 月號」南光從早期產製大型點滴瓶，引進亞洲首部PP軟袋填充設備，之後成為台灣首家外銷針劑產品到日本的藥廠。第二代接班的陳立賢、王玉杯兩夫婦，如何過關斬將，打開國際市場？疫情下，全球醫事人力緊繃，如何縮短醫護時間、減輕醫療人力負擔，成為各國藥廠競逐的目標。在美國，一款來自台灣的「即用型注射劑」成為臨床新寵兒。該款注射劑出廠時，已經預充填藥物成分，因此即開即用，並可直接配合注射筒或輸液幫浦使用，醫護人員省去抽藥、調藥時間，還能減低病患感染風險。製造這款先進注射劑的台灣廠家，正是來自台南新化的南光化學製藥，它也是長久以來業界流傳的「點滴王國」。創立於1963年的南光，已經默默在台南駐守58年，第二代董事長陳立賢、總經理王玉杯兩夫婦，50年來帶領南光自20人的小藥廠，成長至600人的大藥廠。半世紀過去了，當年20多歲的小夫妻，在第一代董事長（陳立賢父親）的半推半就中，倉促接下南光，如今年逾70，也順利傳承下一代，並在今年年底即將從櫃買市場轉至證交所上市，再創里程碑。「我前半輩子沒穿過什麼漂亮衣服，就這樣被關在實驗室，每天穿著白袍秤藥、調藥，」王玉杯回憶接班早期的辛苦，工作量極大，一個月高達上百萬針劑，都是手工調配，語氣裡雖是慨嘆，也帶著一絲驕傲。王玉杯表示，當年北醫藥學系剛畢業，手裡只有一本公公給的手抄藥方籤，至於究竟該如何營運藥廠，她與陳立賢完全沒有「配方」。50年來，兩人胼手胝足，夫主外、婦掌內。王玉杯每天盤起頭髮、穿上實驗衣，進行超過15小時、日復一日的調劑工作；陳立賢提著藥劑箱與公事包，走訪客戶、探查市場，甚至一次又一次的考察國外新設備。

早期土法煉鋼，摸索中成長 探究南光的發展歷程，點滴瓶、軟袋、GMP標章，是早期三大成長關鍵。南光早期專注在較少人產製的大型點滴瓶，快速打出市場知名度，贏得「點滴王國」的美譽。隨後，王玉杯洞察到環保意識抬頭，率業界之先，將點滴容器，從易碎、難回收的玻璃瓶，改為不含塑化劑的PP軟袋，更斥資從德國引進亞洲第一部PP軟袋填充設備，以穩定品質生產，因此南光得到第二個榮譽：「軟袋第一品牌」。緊接著，在1985年，南光一躍而起，迎來爆發性的成長。王玉杯表示，當時政府開始推廣GMP認證（Good Manufacturing Practice，優良製造作業規範），流程繁複嚴謹，需要申請上百張證照，幾乎每一張都是她手寫完成，常常所有員工都睡了，她還在熬夜思考，如何精進工廠的環境品質。果然經過大半年的努力，南光風光取得第三個稱號：「全國第一批GMP認證藥廠」。「7月我們通過GMP認證，業績立刻從一個月1600萬元，暴增到3200萬，」王玉杯對數字的掌握鉅細靡遺，成長細節刻刻清晰，宛如昨日之事。

中期邁向國際，投資不手軟 此外，南光大膽投資技術、邁向國際，為中期發展帶來動能。為了能與國際大廠競爭，南光不惜重金禮聘美國學者駐廠指導，著手開發技術門檻較高的針劑產品。這樁2000年左右的「台美交流」，在生技界堪稱創舉，也讓南光一舉獲得多項藥廠榮譽，成為第一個將注射劑外銷日本的廠商。「在日本提到針劑，就一定會想到南光，」王玉杯如此形容。為了與國際大廠競爭，南光著手開發技術門檻較高的針劑產品。然而，日本市場的成功開拓，卻也沒有讓王玉杯的步調放緩。2006年，為了全面提升生產效率，南光耗資當時股本的七倍，興建全新廠房；並在2009年宣布南光掛牌上櫃，以獲得更多資金挹注，加速事業拓展。陳立賢回憶，開始拓建新廠房後，南光至少投入了30億元，話還沒說完，語速加快兩倍半的王玉杯，立刻幫腔：「不止！光整修、建廠房，就超過40億了。」王玉杯解釋，自己是實驗室出身，是個技術本位者，所以公司不跟人比行銷，要永遠拚「技術投資是否到位」。南光多年來維持「技術投資戰」的戰略思惟，近十年，著手研發即用型產品，因應國際對用藥安全，日漸提高的標準。果然在這波疫情之下，如南光所預期，即用型產品有效降低醫事人員的工作負擔，迅速成為全球各大醫事機構的備品新秀，南光也順勢打入美國市場，創造出繼台灣、日本之後的第三個國際市場。

看似一帆風順的創業故事，南光難道不曾遇過難關？一路走來肯定是披荊斬棘，回憶過程令王玉杯欲言又止，身旁的陳立賢看著夫人，神情多了幾分疼惜，因為一路走來，難關不斷。例如南光早期曾遭遇惡意舉報，歷經嚴格查帳，當時才剛生完孩子的王玉杯，不顧月子還沒做完，就被日日盤問了一個月。打擊還來自於藥證來不及更新，讓上億元藥品暫時下架，品牌信任度受到考驗。王玉杯加大音量，懇切地說，「南光從來不做犯法的事情，」所幸在團隊據理力爭之下，最終得到澄清與平反，也讓南光得到業界更大的尊敬。

第三代接班，再拚下個50年 2021年下半年，南光即將上櫃轉上市，這一步看似突然，但其實是夫妻倆交棒計畫的最後拼圖。陳立賢與王玉杯知曉，沒有永遠的企業強人，只有妥善的接班傳承，企業才能永續。近年來，兩人逐步退居幕後，放手給下一代闖闖，四個兒子已分別進入企業，主理行政、研發、國際拓展、預防醫學等範疇。王玉杯坦言，南光上市後，國際能見度會更高，也將增加拓展海外市場的機會，有助於幾位接班人盡早摸索出未來的經營策略。至於如何傳承經驗？王玉杯笑說，四個孩子不愛問問題，就是自己一直在他們耳邊「碎碎念」。退休是否感到不捨？王玉杯仍不改快人快語，馬上回答：「不會，南光就靠下一代努力了。」兩位創業前輩，一動一靜，一快一慢，在相互補充之中，顯得格外地情誼深厚。在王玉杯眼中，陳立賢是好好先生；在陳立賢眼中，王玉杯是才華洋溢的專業人士。陳立賢說，近幾年，終於有空可以帶著妻子出國，盡情遊山玩水。雖然，有時王玉杯還是會熬夜工作，但自己所能做的，也只能數十年如一日地希望她早點休息，「事情就做不完，怎麼睡！」聽見老伴關心，王玉杯立刻回嘴。南光化學從台南小鎮起家，經歷三代傳承，年底即將上市，全力瞄準國際市場，帶著一脈相承的苦幹精神，就看青年少壯的四兄弟，帶領南光邁向下一個50年。