友華 分割營業二部/ 友霖 收: 發新股作價5.585億 (15.5元/股)

友霖董事會決議通過受讓友華生技醫藥股份有限公司旗下處方醫學營業二部案暨發行新股案 中央社 2022年5月13日 公司名稱：友霖 (4166)主 旨：友霖董事會決議通過受讓友華生技醫藥股份有限公司旗下處方醫學營業二部案暨發行新股案發言人：張啟泰說 明：1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓2.事實發生日:111/5/133.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:受讓公司：友霖生技醫藥股份有限公司，以下簡稱「本公司」被分割公司：友華生技醫藥股份有限公司，以下簡稱「友華公司」4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):友華公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)對本公司持股達51.82%之股東。(2)本公司之法人董事。(3)本公司決議受讓友華公司旗下處方醫學營業二部，係為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效。(4)本次受讓處方醫學營業二部案對本公司股東權益無不利影響。7.併購目的:為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效。8.併購後預計產生之效益:為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:分割受讓後預期對公司獲利、每股淨值及每股盈餘將有正面助益。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:支付對價之時間：暫訂分割基準日為民國112年1月1日支付對價之方法：本公司受讓處方醫學營業二部之營業價值係由評價機構評估之公允價值及獨立專家出具價格合理性複核意見書，雙方議定為新台幣558,500,000元，本公司將以每股新台幣15.50元為發行價格計發行普通股36,032,258股予友華公司，其中有不足一股者，由本公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次支付予本公司。11.併購之對價種類及資金來源:(1)併購之對價種類：本公司發行普通股股票，不足一股者以現金支付。(2)併購之資金來源：不適用。12.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：本公司就本分割案所承受之營業價值採公允價值合理區間，議定為新台幣558,500,000元，以每股新台幣15.50元發行普通股36,032,258股予友華公司，若有不足換一股者，由本公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，本公司以現金乙次給付予友華公司。(2)計算依據：本受讓案之營業價值，係參酌第三方評價機構針對友華公司處方醫學營業二部之營業價值評估之公允價值合理區間議定之，並經雙方併購特別委員會各自委任之獨立專家出具合理性複核意見書。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:文卿聯合會計師事務所15.會計師或律師姓名:王文卿會計師16.會計師或律師開業證書字號:建一字第22447號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):分割標的於評估基準日民國111年3月31日採收益法及市場法評估的合理價格介於新台幣519,859仟元至609,787仟元之間；友霖生醫每股最適參考價值區間約介於新台幣15.27元至16.46元之間。友華生醫應取得友霖生醫普通股股數合理區間約為31,583仟股及39,933仟股之間。友華生醫取得之股數若落入本區間者，本會計師認為尚屬合理，且對股東權益無不利影響。18.預定完成日程:暫定為民國112年1月1日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):(1)自分割基準日起，友華公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由友霖公司依法承受；如需辨理相關手續，友華公司應配合之。(2)本分割計畫中，友華生技分割讓與予友霖生技之財產，其權利之變更登記除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於友霖生技完成變更登記起六個月內辦理完成。(3)除分割讓與之負債與分割前友華生技之債務係可分者外，友霖生技應就分割前友華公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第六項規定與友華生技負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日二年內不行使而消滅。20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用22.併購股份未來移轉之條件及限制:無23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無24.其他重要約定事項:(1)本分割計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定授權友華公司董事會與友霖公司董事會共同於合法範圍內另行議定之。(2)本分割計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。(3)本分割計畫若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，授權友華公司董事會與友霖公司董事會全權處理。25.其他與併購相關之重大事項:無26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):董事長蔡正弘為法人董事友華公司之代表人，且亦擔任友華生技醫藥股份有限公司董事長；董事李宇玲、董事黃文鴻為法人董事友華公司之代表人；董事蔡孟霖為友華公司董事長蔡正弘之一親等血親，且亦擔任友華生技醫藥股份有限公司之董事及總經理。上述四位董事皆未參與表決。28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):(1)過去一年：本公司銷貨及代工製造西藥予友華公司之收入金額為309,670仟元，佔本公司營業收入比例67%(2)未來一年：本公司仍會持續代工製造西藥予友華公司。31.資金來源(註五):本公司發行普通股新股予友華公司換取分割處方醫學營業二部之營業價值。32.其他敘明事項(註六):無註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

(全福) 什麼都做雜貨店? 其實是 轉譯科學: 角膜緣幹細胞增殖和分化

全福生技今登興櫃走勢黯淡，董座：要做生技業的李安 2022年6月23日 週四 上午9:49 【財訊快報／記者何美如報導】全福生技(6885)今(23)日正式登錄興櫃一般板股票市場交易，每股參考價35元，股價開高後一路往下，跌幅近三成。全福生技專注在轉譯科學的經驗結合，鎖定胜肽再生醫學，董事長簡海珊表示，自己從海外把生技願景帶回來，未來持續努力把台灣生技產業推出去，要做台灣生技的李安，雖然成本小但很有影響力。全福生技運用獨特的色素上皮衍生因子短胜肽鏈（PDSP）技術平台，開發出數項以促進幹細胞修復為機轉的原創（first in class）候選新藥，其中進度最快的是治療乾眼症的滴劑型新藥BRM421，已完成美國二/三期臨床試驗。根據已知的臨床試驗數據顯示，BRM421可刺激角膜緣幹細胞的增殖和分化，加速患者眼部傷口的癒合並修復受損的角膜，還能快速緩解乾眼症的整體症狀，展現良好的安全性與早期療效。現已規劃年底與FDA進行諮詢會議，明年在美啟動三期臨床試驗，也與潛在合作夥伴持續洽談授權合作事宜。全福成立於2013年，也曾發展登革熱新藥，簡海珊坦言，先前很多人說全福準備做雜貨店，大分子藥、小分子藥、胜肽藥、癌症、乾眼症用藥等什麼都做，但其實發展的都是轉譯科學，並不是所謂雜貨店，就是從實驗室到人體，從研究到開發，從動物做到第一個人體安全性試驗，從新藥眼光看，這階段是死亡之谷，要結合七、八種專業整合才能走過這一段，而且多種人才有助減輕新藥錯誤，越在前面就優化，後面就能減少時間金錢，全福就是專注在轉譯科學的經驗結合，要用最少成本創造最大利益。很多人說，要做生技的張忠謀發展出台積電，簡海珊說，張忠謀帶來的是願景，我們同樣是從海外把願景帶回來，未來要把生技推出去，但我們只能做到台灣生技的李安，其實是小成本，但很有影響力，把文化、電影推出去，未來全福也希望要把台灣生技推出去。2019年全福已將先知生技切出去，其免疫方面的癌症、感染症，我們專注在胜肽再生醫學，開始把雜貨店變成精品店，這就是我們經驗的傳承。簡海珊表示，PDSP具有開發多適應症新藥的雄厚潛力。在動物試驗階段已證明PDSP對於角膜受損、骨關節炎、傷口癒合（如燒傷、糖尿病足、肌肉韌帶癒合）、雄性禿等皆有效。因此，公司除布局乾眼症的治療外，已同步拓展相關幹細胞治療適應症的新藥開發，包括治療角膜嚴重損傷的BRM423、治療神經營養性角膜炎的BRM424、以及治療退化性關節炎的BRM521。胜肽屬於再生醫學領域一環，但合成胜肽的長度若短於40個胺基酸，法規上屬於小分子類別，藥物審批可循新藥申請（New Drug Application， NDA）規定提交，不走生物製劑許可（Biologics License Application，BLAs）途徑，能大幅節省開發成本與時間，胜肽新藥兼具小分子和蛋白質藥物的優點，成為在政府高藥價監管下的新興治療選項，吸引不少跨國藥廠競相投入。

昱展: 開發成癮性新藥平台

臺灣生技醫療實力 驚艷北美生技產業展 文 陳宗慶 2022.06.21 因疫情延宕兩年的全球最大規模生技業盛會-「北美生技產業展BIO International Convention」，今（2022）年6月13至16日於美國聖地牙哥實體登場。經濟部國際貿易局與外貿協會邀集國內生醫產學研及廠商合計43家，共同籌組「臺灣形象館」參與展出。同時由行政院科技會報副召集人之科技部長吳政忠帶領科技部、經濟部、衛福部、中研院、工研院、生技中心、國衛院與農科院等政府法人單位共組臺灣團參加，為臺灣生技醫療開拓海外市場。外貿協會表示，總計4天展期，臺灣館團員與來自超過30國買主完成420場洽談，顯見市場需求潛力與臺灣產業優勢的崛起。此次參展業者包含台康、台耀、昱展、先知生技、啓弘生技、聯合生物製藥、台微體、中裕、浩鼎、元錦、亞果、藥華醫藥等我國生技醫藥領域知名廠商，展現臺灣最新研發與製造能量，吸引許多外國買主駐足詢問。其中，新藥業者更獲得買主青睞，多表達有意投資與取得授權等，包含聚焦目前最熱門的免疫治療藥物的先知生技、致力於成癮性新藥開發與平台的昱展新藥等。同時，因應細胞治療、mRNA疫苗等生物藥品療法興起，帶動全球CDMO（委託開發與製造服務）市場快速興起，國內主要業者如台康、台耀、啓弘等皆獲大量洽談邀約。此外，除生物科技盛會，BIO同時也是國際大型生技醫藥廠、政府部門及學研機構展示研發成果、洽詢商業與策略合作夥伴的重要平台。今年參展廠商約1,000家，約吸引逾15,000位生技專業人士觀展。今年多場會議亦探討細胞治療、數位醫療應用、新冠疫情後於疫苗與藥物生產及新創醫療的發展等，皆有助與會之臺灣產業學術單位接軌世界趨勢。貿協強調，此屆BIO展臺灣館成效獲參團業者給予高度肯定，認為以團體戰透過此專業平台與全球買主的初見，對推廣臺灣生醫形象極為加分，亦期待洽談後續的聯繫，能把臺灣生技醫療產品或服務真正「落地」海外市場!