Medtronic & AbbVie 為何要成為非美國公司 (tax inversion)

Everything You Need to Know About Companies Leaving America for Taxes  Pat Regnier @PatRegnier  Sept. 23, 2014   The Obama administration is trying to stop corporate "inversions." A closer look at how they work, and what the Treasury is doing about them. Hey, If Companies Can Change Their Citizenship To Get a Tax Break, Why Can't I? In the midst of a wave of U.S. companies including Burger King, Medtronic and AbbVie moving to foreign locales, the Treasury Department announced Monday new rules to make it harder for a corporation to save on taxes by changing its home address. For many Americans, the idea that a company can reduce what it owe to Uncle Sam just by leaving is frustrating, but also, frankly, a bit baffling. The way most of these deals work is that a big American company buys a smaller foreign one. But then the org chart flips over: The little foreign company's headquarters become, at least on paper, the HQ of the new global company. The large American company is now a foreign one, and taxed according to that country's rules. What does that change about how the company is run? Does it mean American jobs are going overseas? A tax inversion doesn't have to change much at all about how the company is run, or where anybody works. It's really just a change of official address. Tellingly, the U.S.-based pharma company AbbVie , which is acquiring Shire as part of an inversion move, is moving its HQ to the island of Jersey. The British Crown dependency is not really a hub for… well, much of anything. Besides really attractive tax laws. Wait, it can't possibly be that easy–you mean you just buy a foreign company and now you don't have to pay U.S. taxes? You're right, it's not that simple. This move only changes the taxes U.S. companies owe on their foreign profits. The United States has what's known "worldwide" taxation, meaning that corporations owe income taxes on profits wherever they earn them. Many other countries only tax income earned in that country. As explained here by economist Kimberly Clausing in a paper for the Tax Policy Center, companies get a credit on their U.S. taxes to offset taxes paid abroad, so that they aren't liable twice on the same income. Still, U.S. corporate rates, which go up to 35%, are often higher than what's owed to other governments. So by inverting, the company can pay less tax on its foreign income. But the company still owes taxes on whatever profits it earns in the U.S. So, for example, when Burger King acquired Canadian doughnut chain Tim Hortons and moved its HQ north, it didn't automatically get out of paying American taxes on Whoppers sold in Dayton and Miami and L.A. It did, however, ensure it won't owe the IRS anything on doughnut profits in Ontario and Quebec. And if the company expands to new countries, moving its address out of the U.S. will have given it even more tax savings. If inverted companies are still paying U.S. taxes on the business they do here, is this really such a problem? Ah, but wait, there's more. Enter the very clever accountants. There may be ways for a multinational company to shift its income around to lower its taxes on U.S. profits. As Stephen Shay of Harvard Law has explained, an inverted company, now that it's foreign, can make a loan to its U.S. unit. That moves money from the U.S. business to the foreign parent, while the interest payments reduce its taxable U.S. income. The move can also help a company get out of paying taxes it otherwise would have owed on past profits. Companies generally don't have to pay taxes on foreign earnings until they bring them back to the U.S., for example to pay to shareholders in the form of dividends or stock buybacks. As a result, many global companies have built up billions in assets abroad. But after an inversion, notes Clausing, the new company can use loans between foreign affiliates in a game of "hopscotch" that effectively allows the new, foreign parent company to get its hands on the money without creating a U.S. tax liability. Bottom line: Though inversions probably don't cost American jobs, they do reduce tax revenues.

What does the White House want to do about it? As Fortune reports, Treasury Secretary Jacob Lew says new Treasury regulations will make inversions less attractive for companies. First, it will crackdown on the "hopscotch" move, making it harder for a company to avoid taxes when turning money from foreign subsidiaries into cash that can go shareholders. It will also strengthen an existing "80% rule," which says the American company's value must be less than 80% of that of the new, combined company. (In other words, a company can't invert by buying just any tiny little foreign firm–it has to find a merger partner that would make up 20% of the combined corporation.) Companies were getting around that rule, the Treasury says, with accounting moves to deflate the value of the U.S. company or inflate the size of the foreign one.

Shouldn't, um, Congress be handling this? Everybody on the Hill says inversions are just a symptom of a messed up tax code. The trouble is Republicans and Democrats are sharply divided on how to fix it. The GOP wants to move away from the worldwide tax system to a "territorial" one, so taxes are owed based on where they are earned. This would end inversion by making it unnecessary–a company's foreign earnings would be free from U.S. taxes no matter where they kept their headquarters. Democrats have generally opposed this, preferring to impose new rules making it harder to use foreign subsidiaries as tax havens. Lawmakers in both parties have proposed cutting the top corporate rate.

高盛利用税收倒置称霸并购领域  作者: Stephen Gandel    时间: 2014年07月31日  通过为公司提供建议，让它们将总部迁到海外以规避美国的税收——这项业务给高盛带来了超过2亿美元的收入，超过其他任何一家华尔街公司。对高盛（Goldman Sachs）来说，税收倒置（tax inversion）一直都是一门赚钱的好生意。这家投资银行的业务之一是为公司提供建议，让它们通过有争议的收购活动将总部迁至海外，进而规避美国的税收——这项业务给高盛带来的收入超过了其他任何一家华尔街公司。汤森路透（Thomson Reuters）的数据显示，三年半以来，通过告诉别的公司如何借助收购来少给美国做贡献，高盛获得的手续费已经超过了2亿美元。高盛当然不是税收倒置的唯一受益者。紧随其后的是摩根大通（JPMorgan Chase），这项业务为它带来了1.85亿美元收入。《纽约时报》（The New York Times）周二指出，整体而言，华尔街公司通过这项业务获得的手续费收入已经接近10亿美元大关。此外，别忘了参与这些收购活动的律师事务所和其他咨询机构收取的那些手续费。通过充分参与税收倒置，今年高盛得以重新成为并购咨询领域的王者。富国银行（Wells Fargo）指出，截至7月中旬，高盛在今年全球已经完成的并购交易中占据了几乎30%的份额。这帮助它巩固了榜首位置，继续领先于摩根士丹利（Morgan Stanley）。去年此时，高盛在并购领域的表现稍逊于摩根士丹利。不过，如果按照已公布的并购项目数量计算，去年排名靠前的还是高盛。在业绩电话会议上，摩根大通首席执行官吉米•戴蒙在回答《财富》（Fortune）杂志记者提问时为税收倒置业务点了个赞。他说，只要美国的税率继续高于其他国家，美国公司就可以迁到别处。他把这样的举措比作消费者到沃尔玛（Wal-Mart）购物，因为那里的商品看起来比别处便宜。高盛首席执行官劳埃德•布兰克梵似乎从未就税收倒置问题发表过类似言论，他既不支持，也没有表示过反对。两年前，就在美国行将跌落财政悬崖之际，布兰克梵在《华尔街日报》（Wall Street Journal）上发表社论称，美国政府需要提高税收。他说，奥巴马总统已经表示愿意敲定企业税收改革方案，同时呼吁企业领导人跟总统携手合作。但双方一直未能就此达成共识。作为避开美国国税局（IRS）的一种方法，税收倒置日益受到美国公司欢迎，但对这种做法的审查也越发严格。《财富》杂志高级编辑艾伦•斯隆最近表示，那些进行税收倒置活动的公司高层采用了一种"不利于美国的积极方式"。此外，斯隆指出，这种行为削弱了美国的税收基础，对所有股东来说是个长期不利因素。大家知道还有谁对税收倒置感到担心吗？高盛的经济学家们。该公司在最近发布的报告中提到了自己可能给美国政府造成了多少税收损失。真应该把这篇报告拿给那些投行人士看看。(财富中文网)译者：Charlie

泰合 新獨董: 朱紀洪(萬弘生物)/ 葛之剛(全球規則創業)/許英昌(英騰生物)

泰合生技：公告本公司103年股東常會獨立董事當選名單且董事異動比率已達三分之一2014/9/30  鉅亨網 第三十四條　第6款1.發生變動日期:103/09/302.舊任者姓名及簡歷:無3.新任者姓名及簡歷:(1)獨立董事:朱紀洪 萬弘生物科技有限公司董事 生策會國品獎評審委員 國防醫學院兼任副教授 三軍總醫院兼任主治醫師 財團法人介惠社會福利慈善基金會顧問(2)獨立董事:葛之剛全球規則創業投資(股)公司 總經理世豪管理顧問有限公司 總經理牧德科技股份有限公司 獨立董事暨薪酬委員 迎嘉科技股份有限公司 董事紅電醫學科技股份有限公司 薪酬委員樂陞美術館股份有限公司薪酬委員法德生技藥品股份有限公司 監察人(3)獨立董事:許英昌英騰生物科技股份有限公司 總經理國立中正大學生命科學系 助理教授國防醫學院醫學科學研究所 助理教授台北醫學大學醫學檢驗暨生物技術學系所 助理教授4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任。

Pegaptanib (anti-VEGF aptamer) 治療黃斑部病變 FDA 臨床

內建免疫療法正夯 適體分子抗癌 李昀澔 2014/09/24 19:03 點閱 677 次 中研院舉行癌症研究技轉發表會，介紹多項國內的抗癌新療法。（photo by李昀澔/台灣醒報） 中研院舉行癌症研究技轉發表會，介紹多項國內的抗癌新療法。（photo by李昀澔/台灣醒報） 【台灣醒報記者李昀澔台北報導】能同時對抗多種癌症的藥物，是目前癌症研究的「顯學」。中研院24日舉辦研究發表會，包括中研院研究員吳漢忠、副研究員李文山、特聘研究員梁啟銘，都提出藉由抑制癌細胞轉移以治療腫瘤的新方法。台大校長楊泮池團隊則發表以「適體分子（aptamer）」促進人體「內建」免疫系統抗癌的「免疫療法」相關研究，引起多家生技廠商關注。首屆「唐獎」生技醫藥獎得主、美國德州大學免疫系主任詹姆斯艾利森及日本京都大學免疫基因學客座教授本庶佑，分別發現「細胞毒性T淋巴細胞抗原4」（CTLA-4）及「計畫性死亡蛋白-1」（PD-1），開啟近年來癌症免疫療法相關研究及新藥研發。【藥界新星適體分子】中研院生醫所博士張翼中指出，目前市面上多種癌症免疫療法抗體雖然有效，但以CTLA-4抗體為例，整套療程要價12萬美元，且易產生免疫系統過度反應的副作用，學界遂著手研發可取代抗體功能、由去氧核醣核酸（DNA）組成的「適體分子」藥物。張翼中等人透過動物實驗發現，多種適體分子可在不破壞正常細胞的情況下殺死癌細胞，有助減少手術後腫瘤復發。「適體分子的體積比抗體小很多，更容易穿透細胞，且在不同溫度及酸鹼度的環境下，較能保持結構穩定。」張翼中分析，目前全球僅有1款治療「黃斑部病變」的適體分子臨床藥物，適體分子抗癌藥物都還在人體試驗階段，由於國內多家提供「基因定序」服務的廠商，都有能力量產適體分子，因此該類藥物極具市場競爭力。【破壞癌細胞轉移】中研院細胞與個體生物所研究員吳漢忠則開發出能造成癌細胞死亡的抗「EpCAM」抗體；吳漢忠解釋，由於只有胚胎幹細胞及腫瘤細胞上會有大量的EpCAM，因此EpCAM抗體不致傷害正常細胞，副作用較傳統抗癌藥物輕微，可抑制大腸直腸癌、口腔癌、胰臟癌等腫瘤細胞轉移。過去研究顯示，「唾液酸轉移酵素」會促進癌細胞轉移；中研院化學所副研究員李文山團隊研發可抑制唾液酸轉移酵素的「石膽酸」衍生物，並減少會造成腫瘤生長的血管增生現象。基因體中心特聘研究員梁啟銘團隊則發現，若將人類血清中原本呈球狀的「白蛋白」轉變為纖維狀，可破壞癌細胞轉移的功能。

Pegaptanib, a targeted anti-VEGF aptamer for ocular vascular disease  Eugene W. M. Ng1, David T. Shima1, Perry Calias1, Emmett T. Cunningham, Jr.1, David R. Guyer1  About the authors & Anthony P. Adamis1 Nature Reviews Drug Discovery 5, 123-132 (February 2006) Aptamers are RNA or DNA oligonucleotides that are selected through systematic evolution to bind to proteins with both affinity and specificity. Aptamers offer the specificity and affinity advantages of antibodies in a relatively small, chemically synthesized molecule free from cell-culture-derived contaminants. They are also essentially non-immunogenic. In contrast to other oligonucleotide agents, such as antisense oligonucleotides, aptamers can act on extracellular targets. Vascular endothelial growth factor (VEGF) was selected as a target for aptamer development owing to its key role in pathological angiogenesis, for example, in ocular neovascular diseases such as age-related macular degeneration (AMD) and diabetic macular oedema. After the selection of anti-VEGF aptamers that blocked the actions of VEGF in vitro, further optimization of the pharmacokinetic properties, for example by using 2'-F substitutions, resulted in the pegylated aptamer pegaptanib, which was chosen for clinical development. Pegaptanib, administered by intravitreous injection, was tested in clinical trials in patients with neovascular AMD, and on the basis of its ability to reduce vision loss, was approved by the US FDA in December 2004.

 

紅電醫 員工認股 (屆滿4年可認100％)

紅電醫：員工認股權憑證發行及認股辦法 鉅亨網新聞中心2014-10-15 18:15:36　主管機關核准日期：20141015 預定發行單位總數：1900000 每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1900000預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.74000認購股份種類：普通股  發行公司履約方式：新股 發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,900,000股，並於發行日起屆滿二年後始得行使，屆滿二年最大稀釋比率約1.11%,屆滿三年累計最大稀釋比率約為2.20%,屆滿四年累計最大大稀釋比率約為3.61%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限；且可激動員工長期服務意願並提昇向心力及歸屬感，以共同創造公司、股東之利益，對股東權益將有莫大助益。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一○三年度員工認股權憑證發行及認股辦法壹、發行依據 根據一○三年度股東臨時會通過之發行總量及認股價格執行之。 貳、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。參、發行期間 本員工認股權憑證發行期間自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 肆、認股權人資格條件 一、以本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意為之。 二、本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。伍、發行總數本員工認股權憑證之發行總額為1,900,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,900,000股。陸、認股條件一、認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間：（一）認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授與期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年30％屆滿3年60％屆滿4年100％1.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本辦法第陸條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。2.認股權人違反本公司工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。（二）認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。 （三）前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：（一）自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。（二）退休： 已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。 （三）一般死亡：1.已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡時消滅。 2.因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期限。（四）因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授與之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （五）調職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。 （六）留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑 證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間與本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例，留職停薪期間之認股權利予以收回並註銷。 （七）資遣：已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。 （八）其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。（九）認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。已具行使及未具行使權之認股權憑證，得由董事長核准後，不受上述期限之限制或不受本辦法第陸條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。柒、履約方式以本公司發行新股方式交付。捌、認股價格之調整 一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。調整後認股價格=(調整前認股價格)＊﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數)（一）「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募)，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。（二）「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。（三）與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（四）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整：調整後認股價格=調整前認股價格＊(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：調整後認股價格=調整前認股價格＊(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數四、前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。玖、行使認股權程式一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第陸條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。 二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 三、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 四、本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。拾、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。拾壹、認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。拾貳、其他重要約定事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第陸條第二款第一項規定辦理。（三）認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

 

泰博/ 豪展 布局醫療級血壓計/耳溫槍/醣化血色素HBA1C產品

耳溫槍 熱紅臉2014-10-14 聯合晚報 記者葉憶如/台北報導  伊波拉疫情持續延燒，西非、美國等一共七國，累積病例8399例，其中有4033例死亡，加上國內逐步邁入秋冬流行性感冒高峰期，有耳/額溫槍需求提高的聯想題材，今早耳溫槍股展開補漲攻勢，豪展(4735)開盤不久即急攻漲停板，紅電醫(1799)也開高走高大漲逾5%，泰博(4736)、百略(4103)也都有紅盤逆勢強勁表現，成為盤面相對抗跌的焦點族群。豪展主力產品的耳溫槍因OD新產品非接觸式體溫計（耳額溫槍）出貨歐洲大型品牌商，下半年開始積極出貨下，帶動該公司第三季營收出現顯著升溫，累計前三季營收5.12億元，年成長率逾2成。上半年因處分昕琦（4184）獲利約2500萬元，由虧轉盈EPS達0.24元，法人估本業將開始邁入獲利軌道。泰博生產血壓計與耳溫槍為主，受惠自有品牌與代工表現營運奏捷，第三季營收創下新高，法人估第三季EPS有挑戰2元實力。加上迎接第四季傳統旺季來臨，營收逐季看好。另外泰博朝醫療級產品發展，將開發生理監視器、醫療級血壓計、醫療級耳溫槍、醣化血色素HBA1C等新產品，預計未來2至3年有機會大成長。百略營收來源以血壓計為主，營收比重超過6成，其次為電毯，數位體溫量測系統約二成左右，以新興市場及北美成長最高。9月營收7.29億元，年減9.20%；累計1-9月營收達39.40億元，年減2.84%。紅電醫電子體溫計占營收比重高達96.89%，9月營收0.27億元，年增229.17%；累計1-9月營收達0.73億元，年減7.65%。

戰爭 ! 實體和虛擬帝國? 台灣毫無靠山 !!

鄭志凱：虛擬與實體帝國間的攻防2014/08/27 作者:鄭志凱 原來兩年前，臉書跟幾位大學教授合作，以70萬用戶為樣本群，進行心理實驗，研究一個社群媒體如果加上「情感調節器」，過濾掉一些負面情緒的資訊，用戶是否會因此比較快樂？或者是反過來，過濾了正面情緒，用戶是否會變得鬱卒起來？臉書用戶被用來做實驗而不知情，難怪被群起而攻之。移情作用或「情緒感染」（emotional contagion）是心理學中久知的現象， 一個人的心情好壞，很容易受到周遭的人事物感染。根據這樣的思路，如果臉書能夠發現秘訣，增加讀者對某一條訊息按「讚」的機率，接下來呢？它是否就能左右讀者購買某項產品的欲望？甚至於影響投票的傾向？我在《21世紀的亞歷山大帝國》這篇文章中提到，亞馬遜、谷歌、臉書、阿里巴巴這些數位新經濟的先馳得點者，不再以追求市場佔有率為目的，也不一味垂直增加附加價值，而更著眼於水平擴張地盤。因此這些公司像八爪章魚般不斷將觸角伸入新領域，企圖壟斷我們的眼球和荷包。它們對我們生活的無形箝制，恐怕甚於當年的亞歷山大帝國。

● 「老大哥在看你」時代終於到來好像張大春曾經說過：他有一個夢魘，唯恐用立可白修改過的底稿被人看透，窺視出他的猶疑和斟酌。不是嗎？每當我們用手指滑過銀幕，或按下滑鼠的左鍵，或是在鍵盤上快速敲打，我們無意中透露出的秘密遠超出我們願意透露的，甚至於比我們自己知道的還多。更可怕的是，有些事我們自己忘了，這些不經意流露的秘密卻成了不死鳥，在飄渺的雲端不斷輪迴重生。谷歌幾年前便推出了預測型搜索 （predictive search），可以根據用戶過去搜索的習慣，預先猜測使用者想要尋找的資料， 雖然增加了速度，但也造成了限制思考的框架。2012年，谷歌推出Google Now，結合了語音、地圖定位及日曆，對用戶的行踪掌握的一清二楚 ，隨時提供適當的資訊。例如到了機場，自動將班機資訊叫出，下了飛機，立即提供預訂的租車或旅館的資料。出差結束，回到原來的機場，卻忘記了車停在哪兒，沒問題，Google Now早已很靈巧的記住了幾天前停車的位置。使用者喜歡的、需要的資訊，互聯網公司能適時主動提供，固然是福音一件，但是不受歡迎的資訊呢？2012年，就在矽谷，有一位高中女孩在酒醉後被男同學拍下不堪的相片，在網路上流傳。結果女孩無法應付同學間斜視的眼光， 兩個星期後選擇了自殺，早早結束了15歲青春的生命。 網路上的資訊，真實的、虛假的、故意捏造的、惡意報復的、早該被淡忘的、應該原諒的，當事人能夠辯解嗎？如何修正呢？可有選擇？有沒有權利？ 2014年5月歐洲法庭宣布了一項歷史性的判決，谷歌敗訴，必須尊重使用者「被遺忘的權利」（the right to be forgotten）。幾個月間，谷歌收到7萬個用戶的申請，要求將他們的名字從谷歌搜尋的結果中刪除；然而也有許多人對這樣的判決不表同意。如果每個人都可以將不利於自己的消息從網路消聲滅跡，那網路上剩下的，是否只是一半的歷史？對於如此龐大數量的申請，谷歌為了兼顧遵守法令和保留歷史真實，只好採取個案審查的方式，既增加了許多人力負擔，也被迫扮演了 歷史守門人的角色。網路上不止關於人的訊息充斥，等到物聯網時代的到來，人的線下活動也無所遁形。今年谷歌先以32億美元的金額收購了家庭智慧溫控器公司Nest， 幾個月後又花了5.5億買下安控攝影機公司Dropcam。依此發展，我們的生活作息，喜怒哀樂，網路公司將無所不知，無所不曉，這樣的未來，豈不印證了小說《1984》中的預測 -「老大哥在看著你」（Big Brother is watching you）？雖然谷歌、臉書，雅虎等公司信誓旦旦，這些資料都屬於個人隱私，絕對不會對外洩露。但遇到國家機器行使其公權力的時候，這些公司沒有選擇，只能遵守國家法令將個人資訊乖乖交出。較為民主的國家如美國，一方面立法保護個人資料，另一方面卻也悄悄地成立如國家安全局（NSA，也就是洩密者史諾登揭露的對象）的監視機能。專制的國家更是如魚得水，透過網路公司撒下了天羅地網，你我等尋常百姓，只要上網，一概無所遁形。

● 數位經濟攪亂一池春水數位經濟新帝國除了掌握一切用戶的資訊，也顛覆了經濟的整體生態。 目前如亞馬遜或阿里巴巴等網購公司提供了一個交易平台，任何廠商店家可以在此平台上與客戶直接進行交易。但是如果大賣場如Costco都在銷售掛著自有品牌的各種產品，那一天，誰知道亞馬遜或阿里巴巴不會起而效尤呢？事實上，亞馬遜已經利用全世界最大書店的優勢，悄悄地開始扮演出版商的角色了。它深信電子書會改變出版界的生態平衡，因此除了推出Kindle電子書，增加作者版稅之外，更可怕的是近幾年開始發掘作者，從出版、推薦、書評到促銷，一條鞭式的作業流程，可以完全掌握一本書的生態，打破過去作者自主寫作、出版社獨立編輯、書店完成銷售的分工。沒有人懷疑亞馬遜模式的商業效率，但也引起許多人的憂慮，如果出版界失去了上下游分工的機能，是否也將喪失因分工而自然產生的監督與平衡（check and balance）機制？不少歐洲國家對亞馬遜帶來的衝擊非常擔心，法國政府進一步嘗試以立法遏制亞馬遜的鯨吞蠶食。原來法國為了維持小型書店的生存空間，一向規定書店售書最多只能給予客戶5%的折扣。亞馬遜既然不能採取最擅長的價格戰，便在5%折扣之後，加上運費全免的優惠。於是法國政府在6月份通過了「反亞馬遜法」，規定書價如果打了折扣，便不能再附送運費，希望為實體書店增加些許價格優勢。誰知亞馬遜毫不示弱，折扣照打，運費既不可全免，只收一分錢總可以吧。

● 周旋於虛擬與實體帝國之間 美國和中國這兩個21世紀的實體帝國，各自擁有其虛擬帝國，美國有谷歌、亞馬遜、臉書，中國的對照組則是百度、阿里巴巴及騰訊。一國之內，實體和虛擬間，不免產生不少勢力和權力的讓渡（例如在中國，虛擬帝國勢力的擴張，部份來自對國家權力的無條件屈服）。實體帝國在彼此競爭抗衡時，虛擬帝國更成為不可或缺的馬前卒。在這兩大實體帝國和其各自擁有的虛擬帝國的夾擊下，其他國家似乎都成了第三世界。例如歐洲的前十大網站，其中七名便由美國網站包辦。由於具有這種海外優勢，美國為了國家的利益，絕不可能特意限制其虛擬帝國的擴張，歐洲 國家則為了自保，積極立法，嘗試扼阻亞馬遜、谷歌等虛擬帝國不斷地擴充版圖的野心。在這實體和虛擬帝國之爭中，台灣兩者俱無，毫無靠山，處境與歐洲類似，也許值得密切觀察歐洲各國與虛擬帝國間的周旋與攻防，以建立起最後一道的馬奇諾防線。

鄭志凱：21世紀的亞歷山大帝國 2014/08/13作者: 鄭志凱 剛過的星期天，909位作家聯名在紐約時報刊出了全頁廣告，抗議亞馬遜公司以惡劣的商業手段抵制Hatchette出版公司。聯署中不乏赫赫有名的作家，包括恐怖小說名作家Steve King， 暢銷書《決斷兩秒間》作者Malcom Gladwell， 電影《魔球》的原作者Michael Lewis等。亞馬遜公司早已是全球最大的書店，這些作家的書，超過一半以上透過亞馬遜售出。亞馬遜價格便宜，交貨迅速，每一本書都有完整的讀者回饋和評價，在出版生態圈中，本來是讀者、小型書店（許多小書店透過亞馬遜網路賣出的書比自己的店面還多）、出版社、和作家最好的夥伴，怎麼現在跟作家和出版公司會鬧得如此不可開交？其實整個事件已經醞釀了許多年。當亞馬遜的市場佔有率越來越高，它希望打破業界既有秩序（有人認為出版界已逐漸成為寡頭壟斷），主導出版界遊戲規則的企圖越來越明顯，這跟出版界巨頭的意願顯然互相衝突。2010年蘋果電腦進入網路書店市場，推出iBook，出版公司為了對抗亞馬遜，跟蘋果達成協議，書價由出版社訂定，蘋果抽成30%。不料被司法部視為價格壟斷（price fixing），提出控訴，經過兩年纏訟，結果蘋果和四大出版公司敗訴，蘋果被判罰款4.5億美金，亞馬遜間接受益，但跟出版巨頭的嫌隙也越來越大。三個月前，美國排名第四的Hachette出版公司再次因定價問題跟亞馬遜爭執不下， Hachette堅持不願讓步，亞馬遜施出了殺手鐧，所有Hachette出版的書，在亞馬遜網路上交貨期長達三個星期，Hachette的書籍銷路因此一洩千里，作家也跟著遭殃。亞馬遜的創辦人貝佐斯無疑是過去20年最傑出的CEO之一。他是哈佛商業評論雜誌年度最佳100名CEO的常客，2012年排名第二，僅次於賈柏斯。但不少人認為他比賈柏斯對社會貢獻更偉大，因為蘋果不過改變了人們處理資訊的方式，亞馬遜卻滲透到食衣住行的日常生活裡。亞馬遜的投資人應該很滿意貝佐斯的表現。公司營業額從2012年610億美金，2013年740億，成長到2014的910億（預計），在如此巨大的基數上，仍然能維持25%的年成長率實在難能可貴，雖然公司預計2014年第3季度的虧損將高達4至8億美元，股東們仍然很慷慨的給了公司1460億的市值，較五年前增加了300%。相形之下，零售商巨擘沃爾瑪營業額雖然高達4760億，淨獲160億美金利潤，市值也不過2400億。沃爾瑪營業額比亞馬遜高出4倍，又會賺錢，市值卻只高出70%而已，可見投資人對貝佐斯的肯定。

亞馬遜公司的帝國版圖 貝佐斯的遠見和企圖心從公司的名字便看得出來。取名亞馬遜，因為這是整個地球上最大、最複雜的生態圈，在成立網路書店的第一天，貝佐斯心中已經有了帝國版圖的設計底稿。20年來，貝佐斯似乎效法2500年前亞歷山大大帝的帝國宏願，不斷東征西討，開疆闢土。• 2007年推出電子書Kindle，以硬體的創新，掀起電子書的浪潮，同時開始掌握電子書定價的主控權，不論厚薄和價值，多數的電子書定價為9.99美金。7月中，亞馬遜又推出Kindle Unlimited計劃，讀者每月付出9.99元，便可以無限瀏覽亞馬遜60萬本電子書，和數千本有聲書。只不過出版界6大巨頭心存戒懼，不願參加此計劃，參與的多是較小的獨立出版公司。• 2009年以12億美元的價格收購華裔創業家Tony Hsieh經營的網路鞋店 Zappos。• 全球建立了96個倉儲中心，其中一半在美國。因為規模龐大，常傳出員工薪資過低，工作環境惡劣，每天步行距離太長的爭論。於是貝佐斯在2012年收購倉儲自動化公司Kiva Systems，價碼高達7.75億美元。有人批評如此昂貴的買價，不如買機器人還便宜些，想喝牛奶，為什麼要買頭乳牛呢？也有人說貝佐斯有遠見，把乳牛買下來，別人就沒有牛奶可喝了。• 2006年推出亞馬遜網路服務（Amazon Web Service， AWS），從此中小企業不必操心建立自己的資料中心，任何網路計算、頻寬需要，就像到自助餐吃飯，用多少，付多少。AWS似乎跟賣書毫無關聯，營業額快速成長， 2013年已超過38億美元，遙遙領先其他競爭對手。• 2003年便在矽谷成立搜索引擎子公司A9，一面減少對谷歌的依賴，一面針對網購的特殊需求，優化搜索的性能。•2014年6月，一如市場猜測，亞馬遜推出了第一款手機Fire。在蘋果iPhone的光芒奪目下，雖然沒有像當年Kindle上市那樣受到矚目，但是貝佐斯在移動市場上絕不缺席的企圖，昭然若彰。

貝佐斯的亞歷山大作風 種種擴展版圖的戰役，速度、深度和廣度都是前所未見，但比喻貝佐斯為21世紀的亞歷山大，不完全因為他在商業版圖上深謀遠慮的擴張，更在他不按常規、不畏人讒、不計代價的個性（據說他創立亞馬遜時，另一個曾經考慮採用的名字是relentless，打死不退的意思）。•接近他的人說他跟賈柏斯一樣，毫無人情，不為人設想。•許多經營者習慣跟同業比較，進行各種經營績效分析（benchmarking），貝佐斯從來不屑一顧。他認為亞馬遜獨樹一格，一向只衡量跟自己訂立的目標相距多遠。•亞馬遜雖然已經是財星500大排行榜上第49大的公司，行事卻非常低調神秘。在西雅圖的總部雜落在市區普通建築之間，既沒有巨大的招牌，也沒有訪客導覽，問起貝佐斯的辦公室所在，沒有人會透露。•在拓展版圖的路途上，如果碰到路障，貝佐斯經常採取堅壁清野的焦土對策，很少妥協示弱。例如加州政府通過立法，網路零售公司如果在加州有分公司，網路交易便需要繳交消費稅。法令一通過，亞馬遜馬上宣布從加州撤出，堅決不付8%左右的消費稅（後來終於在2012年讓步）。以上不厭其煩地列舉了許多亞馬遜的輝煌戰功，用意不在介紹貝佐斯的豐功偉績，而是在突顯，21世紀企業發展的戰略思維已經跟20世紀迥然不同。70年代集團發展講究分散風險，最著名的例子是ITT集團，Harold Geneen擔任CEO時，10餘年進行了數百個併購案件，各併購案純粹出自財務考量，彼此間不必具備任何橫向或縱向的關聯，結果接任的幾位CEO又花了20年，逐漸將不相關的子公司分別獨立出去。80年代GE公司在傑克威爾許的領導下，集中資源在少數核心事業，持續加碼，非核心事業則分割求售。90年代的微軟則挾平台優勢，通吃個人電腦的軟件市場，但終於面臨反托拉斯的威脅，擴張受到挫折。進入21世紀，企業擴張的策略產生根本的變化，放棄了分散風險的思維，不再自限於特定的產業或產品線，也不一定追求市佔率的無限提高，以避免市場飽和和反托拉斯法的壓力。

虛擬帝國與實質國家的疆域 類似亞馬遜的成長策略，無論谷歌、阿里巴巴、臉書都在採用，Google自2000年起併購了160家公司， 臉書過去5年買了44家。阿里巴巴光在2014年半年中，就已經花費了40億美元併購了好幾家上市公司。這些公司在其主要競爭領域都佔有難以動搖的優勢，擁有龐大的資源，採取如阿米巴變形蟲般的靈活策略，再加上得到極度耐心的投資人的支持，他們在現代人的生活中，鯨吞每一個人的眼球時間，蠶食有限的預算，侵入難以持久的注意力。他們對於現代人的掌控，可能超過當年亞歷山大帝國對尋常百姓的影響。

如果21世紀真的被少數的新亞歷山大帝國所掌握，那會是什麼樣的未來？打破現狀，是新帝國的訴求，對現狀不滿，是我們投效新帝國的原因。但等到帝國形成，它會不會變成另一個令人不滿的現狀？新帝國勢力無所不在，創新創業的初生之犢還有獨立存在的空間嗎？還是成為附庸小國是不可避免的命運？虛擬新帝國跟實體國家既有重疊，又有衝突。是否有一天，兩者對彼此的功能、甚至於存在提出挑戰？當虛擬帝國之間為了爭奪領域，實體國家是否不免主動或被動地捲入戰場？這些問題，恐怕只有時間才能提供答案了。

用人哲學: 陳其宏 低調划水 建構醫院關係(佳世達)

陳總擅跑第一棒 扮明基友達新事業開荒牛【經濟日報╱記者何佩儒／台北報導】 2014.09.22 05:05 am 在明基友達集團多年，佳世達總經理陳其宏最常接獲的任務，是從無到有的新創產品或事業領域。陳其宏說，以接力賽為例，他就是那個不怕槍聲的第一棒，而他用人的主要原則，也是把對的人放在適合的棒數，因為「人對了，事情就會對」。四年前，陳其宏被派往進入明基三豐董事會，對他來說，醫療產業是個完全陌生的產業。之後，連續兩年虧損的佳世達，於去年底公布人事令，2014年元旦起由陳其宏出任總經理。每每被派往新任務，陳其宏都欣然接受挑戰。陳其宏提到，剛進入醫療產業，一切都不懂，就去拜訪同業，瞭解這個產業。但肩負佳世達轉型任務的陳其宏，就是要帶來改變，難免有人事上的調動，陳其宏採取的方式是說服、鼓勵部屬接受新的安排。陳其宏表示，當要調整人事時，會先考量其背景及工作經歷再決定。以明基三豐總經理一職來說，當時有幾個候選人，陳其宏檢視相關人選的背景，發現當時在明基筆記型電腦部門任職的許棠隆是醫學碩士，在專長上有其優勢，這是專業考量。再者，就個性上來說，許棠隆身段夠軟，適合在新創事業上開拓人脈，因此說服許棠隆出任明基三豐總經理。事實證明，許棠隆很快就進入狀況，後來還出任轉投資的明基口腔醫材董事長。身為主管，陳其宏認為，最重要的任務是要瞭解自己及部屬的角色。就像接力賽一樣，400公尺有400公尺的棒數安排，1,600公尺則有不同的排法，每一棒都有其任務及角色扮演。陳其宏認為，自己是屬於不怕槍聲、反應快的第一棒，明基友達董事長李焜耀也給他很多跑第一棒的機會，使得他得以開創新的事業領域。【2014/09/22 經濟日報】

Mr. BenQ陳其宏 很「古意」2014年06月16日 04:09袁顥庭 佳世達總經理兼明基三豐醫材董事長陳其宏，人看起來很「古意」，做事也是一步一腳印。近年來明基友達集團進軍醫療產業，身為集團在醫療產業的總舵手，陳其宏這些年來也是親力親為跑醫院，各大醫院都建立了良好的關係。他笑稱，現在不論是推薦醫生、還是喬病床，找他都沒問題。明基友達集團從電子業跨足醫療產業，陳其宏如鴨子划水般低調布局已久，逐漸打通任督二脈，和許多大醫院建立深厚的關係。陳其宏說，不同產業的採購行為差異甚遠，以醫療產業來說，使用者對於採購決策的影響很大，絕對不是醫院採購負責人說了算。要賣醫療器材就得找醫生，至於耗材得要問問護理長。過去陳其宏曾經擔任明基電通產品技術中心總經理，負責產品設計開發。身為消費性電子產品一級主管，陳其宏同樣是親身嘗試，只要公司有新產品推出，一定自己掏錢出來買回家使用，家中就像是明基消費性產品的展示間。陳其宏想的、用的都是明基品牌產品，因此得到了「Mr. BenQ」這個外號。陳其宏現在負責醫療產業，對於養生也有一套心得，平時喜歡打小白球，每周都到龍潭球場報到，維持長久的運動習慣。先前為了減重和健康考量，還吃了一段時間的蘋果餐，直到現在，只要沒有應酬，午餐大都就是吃蘋果，即使是到外地出差，只要看到蘋果就會買來吃，讓陳其宏看起來總是神清氣爽。

 

 

食安問題 能否促動台灣轉型 向上?!

陳建仁建議 設國家食安基金 2014年09月26日 04:10 魏怡嘉／台北報導台大論壇25日舉行「食安連環爆，如何食在安心」論壇，中研院院士陳建仁（左）建議成立食安基金，主動發掘食安問題。（王爵暐攝） 台大論壇25日舉行「食安連環爆，如何食在安心」論壇，中研院院士陳建仁（左）建議成立食安基金，主動發掘食安問題。（王爵暐攝） 餿水油事件已漸尾聲，多位學者及前官員為國內食安問題把脈，認為行政院的食安會報應密集召開，做好各部會橫向聯繫工作，並建議成立國家食品安全基金，委託民間團體或業者執行稽查管控，同時大幅增加稽查人力，不然只是一味修法重罰，卻沒有人執行，還是一場空。台大公衛學院昨日舉行「食」在安心論壇，中研院副院長陳建仁以過去國內處理禽流感的經驗表示，國內疫情有升高疑慮時，行政院即會成立跨部會的疫情指揮中心，2星期開一次會，過去國內發生食安問題時，行政院即成立了跨部會食安會報，但只要鋒頭一過，就6個月才開一次會，實在太少了。陳建仁指出，食安問題需要長期的投入，過去監察院曾提出糾正，認為應成立食品衛生安全委員會，到後來仍然沒有設立，但行政院還有食安會報，應常常開會才是，同時建議成立國家食品安全基金，這樣才有足夠的資源委託民間團體或是學者，不定期到市場上為民眾進行稽核抽驗，主動發掘食安的問題。前食藥署長康照洲表示，很多人問他，食安法都修了，為什麼還有這麼多的食安問題發生，但他要說，就因為修法有了重罰及高額檢舉獎金，所以有人願意出來勇於檢舉。康照洲認為，過去食安問題大多是個案處理，缺乏橫向及系統處理，衛福部自己做安全評估、自己訂標準又自己做稽核，很多人都質疑衛福部球員兼裁判。他建議，目前國內的政府體系應要進行再造，要設有一個食品安全委員會，將這些權責分屬開來，還有衛福部與農委會部分業務是相關的，這兩個部會可以考慮合併，才能將食品自上游到下游統合管理。