藥廠 併購: 巨獸誕生? 鹹魚翻身? 強化弱點?

病人與暴利的重量？國際藥廠大併購時代的巨獸誕生 2020/08/06 賴勁文 話說天下大勢，分久必合，合久必分；不只國勢，生技醫藥領域同樣受用。最近因為COVID-19藥物研發而眾所矚目，身價將近1,000億美金的吉利德（Gilead），被近期COVID-19疫苗爭霸戰的後起之秀阿斯特捷利康（AstraZeneca，身價1,400億美金）頻頻示好，似乎忘了六年前自己回絕美國輝瑞藥廠（Pfizer）手捧近1,200億美金的併購案。另一個故事版本，則是有滿手現金的吉利德對擁有腫瘤藥物產線的阿斯特捷利康眉來眼去。雖然最終雙方沒有取得共識，吉利德仍想保持自家商標，阿斯特捷利康無法提出更好的方案，導致這個雷聲大雨點小的併購案終究草草落幕，但也讓人不禁好奇：醫藥界的愛恨情仇，為何每當併購案的消息傳出，都會吹皺一池春水，牽動整個醫藥界的神經？

併購案的合縱連橫 製藥公司之間為何會有併購熱潮？可能的推動原因有以下幾點——（1）進軍新興市場：相對於成熟的歐美市場，在中國、印度或拉丁美洲地區，醫藥產業仍在開發中階段，歐美大廠透過併購當地製藥公司，可直接取得在地銷售通路，拓展商機。（2）再活化研發產能：嶄新藥物的出線可遇不可求，原廠藥的「專利斷崖」（Patent Cliff）現象會使公司面臨利潤急速下降的威脅。一般來說，暢銷藥物在專利到期當年的銷售額會下降40%，第二年後甚至會大幅下滑70%~80%，因此併購藥廠可最快速填補內部新藥研發真空期，一如1960年代綜效熱潮（synergism），讓重組後的公司有更多活錢可用。（3）節省成本考量：傳統藥品開發耗時費力，也無法保障明星級產品如期上市，因此為了降低成本，裁退原有研發部門；另一方面開始收購小型、卻擁有較佳創新能力的生技公司，以新的技術或開發中藥品帶動內部能量，進而提高獲利。通常併購案不會是單一因素主導，也不是三天兩頭就能定奪的小事。1976年4月7日，基因工程一把手博耶（Herbert Boyer）與投資方斯萬森（Robert Swanson），共同創立了「基因泰克公司」（Genentech），其充沛的內部研發能量，先後完成了胰島素、生長激素等的基因克隆工程。1990後期，基因泰克又相繼完成了革命性產品利妥昔等藥物，開創了標靶藥物/單株抗體藥物治療腫瘤的全新模式，建立其不可撼動的醫學轉譯地位。而瑞士藥廠巨頭羅氏集團（Roche）起步時是以合成維生素起家，再透過做干擾素而切入到生物製劑市場，然後擴張到癌症市場。在仍受金融危機衝擊的2009年，以近500億美金收購基因泰克，成功的進入基因、診斷、製藥三合一的業務模式。但在塵埃落定前，羅氏早已於1990年收購56%的基因泰克。在獨立運作不過問的模式下，羅氏在2015年前有基因泰克生產藥物的美國海外市場優先經銷權，但隨著內部開始轉變，基因泰克從超高比重到僅存不到四分之一的人力在研發部門，加上重疊的市場讓羅氏發現：維持現況只會讓雙方人財兩失，才在2009年基因泰克另一項藥物第三期臨床結果公布前一次完成併購案。近年來羅氏又與美國最大的病例數據分析平台PatientsLikeMe合作，2018年併購Flatiron Health將醫師手寫病例電子化，去年找英國的人工智能公司Sensyne Health來提高效率與成功率，更加強化羅氏的內部實力。另一個為人津津樂道的例子，當屬癌症免疫治療藥物吉舒達（Keytruda），如何從差點被砍掉的專案一路騰達，經歷多次併購才進入美國默沙東（Merck Sharp & Dohme，MSD）旗下，在後援無虞的狀況下通過臨床試驗，成為劃時代的藥品。所以一個併購案可以徹底翻轉醫藥市場，不是天方夜譚，而是看是否有伯樂適時推波助瀾。併購的類型，藥廠多會採取以下幾種併購方式以維持成長動能。（1）產品線延伸：過去各個藥廠術業有專攻，新藥開發和學名藥製作是一刀切，但透過併購，原先井水不犯河水的狀況被打破，多角化經營讓藥廠增加多樣性，以自己固有的聲譽流通更廣泛的產品。（2）科技連鎖：傳統藥廠土法煉鋼無法適應生技製藥（Biologics）萌生的新環境，透過併購主打新技術，如人工智能探索新藥，抗體量產技術等，追隨當前的風潮，用自身財力拚一波。

（3）水平整合：強化弱點並在併購後裁掉工作性質重疊的冗員，多半為研發人員。例如，美國輝瑞藥廠在併購惠氏（Wyeth）之後，藉裁員在三年內節省了40億美元。（4）垂直整合：可以是單一或多種商品，提案公司可用併購公司的產品，加上內部成熟的產銷部門，從原料到市場全盤吸收整合，打開新的銷售通路並增加新藥的利潤。新創公司的長處是創新，大公司則在量產、產品優化、包裝行銷上有長足的心得。傳統藥廠該如何跳脫窠臼，放眼新領域，併購新創公司是相當有效率的做法；被看上的小公司則有機會把一個概念帶上臨床，鹹魚翻身。所以現行生態似乎都走上這條路徑：新創公司在發展初期相當仰賴來自創業投資或藥廠端的天使基金，以一種背水一戰的心態，寄望在資金燒完前能拿出投資者滿意的半成品，繼續吸引下一波的投資，有種待價而沽的意味。當然其中也不乏功能健全，資金充裕的新創公司，在沒有大藥廠資助下，將產品直通市場。

王道併購可以一意孤行？ 雙方你來我往，內部評估會議不間斷，如何有效資源整合，提高研發成功率，尋求最高利潤。藥廠收購看似一個願打，一個願挨，各取所需。但從自由競爭市場促進創新來看，最後仍會如同其他產業，需要祭出反托拉斯法來制衡。在2019年的諸多併購案中，美國境內的BMS藥廠併購賽基（Celgene）後使其部分藥品市占率過高，同意由美國安進公司（Amgen）收購賽基的重點藥物歐泰樂（Otezla），才讓BMS併購賽基一案過關，成為全球第一大併購案。而跨國併購案首推日本武田藥品（Takeda）收購愛爾蘭的Shire ，讓武田一舉爬升到銷售額全球前十名的地位，也是亞洲地區製藥的龍頭。除了1+1>2的做法，瘦身策略也能使藥廠專業化升級，加速成長。例如美國默沙東希望透過公司重組來強化免疫治療藥物上的投資，領先集團的GSK和輝瑞也同意合併其下消費保健業務，並成立新的一家跨國公司。這也並非新聞，2013年AbbVie因為其暢銷藥品「復邁」（Humira）收益過於龐大，被母集團美國亞培（Abbott）切割出來，在疾病藥物研發上自立自強，亞培則回歸老本行，專攻檢測試劑、醫療器材和營養品。併購有好有壞，但確實就大環境來說，如今巨頭鼎立，銀彈攻勢讓眾多新創公司無法做大，成為有機會擠身列強的新興品牌。但就自己身為研發人員的角度，也得承認，大公司的資源讓研究推行上較無阻礙，若能維持自身競爭力不被開除，其實是樂見手邊工具的不斷更新。但假設透過併購案的利基遠高於研發，大藥廠的研發部門也是面臨裁撤的危機。另一方面，收購不只是吞併市場和利潤，原公司的壞帳和其他缺陷也需要一並接納。近期案例首推德國拜耳（Bayer）併購孟山都（Ｍonsento）案，看似一舉拿下巨大的農業市場，但孟山都長久以來的殺蟲劑訴訟案仍未告終，導致今年拜耳必須付出超過一百億美金的鉅款來平息孟山都時期導致的致癌糾紛。短期內拜耳公司有沒有辦法將這筆投資立即回收，都讓許多人感到困惑。

黑心藥廠利益至上？ 在生醫研究的日積月累下，收購案並不能遏止新技術進入市場。雖然藥廠財大氣粗的形象讓人不悅，但針對不同疾病的藥品和治療方式推陳出新，讓我們相信藥廠還是有在執行醫藥創新的任務。無奈的是藥價也隨之水漲船高，相當程度反映研發資金的消耗之大。就經濟學的角度，競爭者的增加可以避免單一藥廠壟斷，壓低藥價，但各國法規以及專利文件的複雜度，尤其是生物相似藥，讓當今的原廠仍占有最大利潤空間。譬如歐洲的法規在生物相似藥和學名藥上較美國寬鬆（例如較能接受仿製藥），使歐洲病患能取得較便宜且效力相當的藥品。而藥價制定也還有所謂的社會契約參與其中：藥廠好好做藥，醫療消費體系以相當的營收來支持藥廠，然後藥廠再投入做出更好的藥，進入正向循環。例如雷傑納榮製藥（Regeneron）的杜避炎（Dupixent），就是先跟保險系統和病人討論過，才決定最終售價。霸道的藥廠仍存在，但財務資訊透明以及網際網路的流通，確實可幫助合理制定藥價。藥物研發本身就是漫漫長路，從最初尋求一種藥治百病（吉利德曾尋求多功能的抗病毒藥物），到現在發現每個基因族群都有其特性，藥物設計必須更有針對性，透過基因定序尋找最恰當的病人。藥物研發的每個環節都有它的不可預測性，即使研發前端看起來數據亮眼，也不能保證能通過最後關卡，唯有實作才能給予最終答案；而像是2013年Celsion公司肝癌藥物第三期失敗，股價瞬間蒸發90%的慘案就是最直接的案例。所以如何加深自己的口袋，一步一腳印去驗證，也是藥廠決策高層的萬年難題。併購是一種資源整合的手段，以求開發出有數據背書的有效藥品。這次COVID-19疫情讓諸多藥廠串聯在一塊，即使專注於完成世紀併購案的BMS，其執行長卡佛里奧（Giovanni Caforio）也站出來呼籲，在合作加速研發COVID-19藥物後，各家藥廠應該保持暢通管道，將注意力轉移到其他跨國議題如心臟病。畢竟一如20世紀初默克藥廠的總裁喬治．默克（George Merck）所言