安成藥業 發言日期 108/04/02發言人 欒君儀 發言人職稱 財務暨投資人關係處長 發言人電話 02-2657-3350 主旨 本公司對加陳國際藥業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果 符合條款 第38款 事實發生日 108/04/02 說明 1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/3/21 2.審議委員會召開日期:108/4/2 3.會議出席人員:獨立董事蘇裕惠、獨立董事孫慶鋒、獨立董事林東和 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源 合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）經審閱加陳國際藥業股份有限公司(下稱公開收購人)提出之公開收購申報書、公開 收購說明書及其他相關書件(包括精實聯合會計師事務所蔡金焜會計師對本公開收購 出具之「加陳國際藥業股份有限公司公開收購安成國際藥業股份有限公司之收購價 格合理性獨立專家意見書」、誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收 購人具有履行支付收購對價能力確認書」、理律法律事務所羅淑文律師所出具之法 律意見書)，本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師為獨立專家，就本 次公開收購價格之合理性出具意見，並委請國際通商法律事務所就公開收購人身分 與財務狀況及收購資金來源合理性出具報告。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：一、公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之 承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及誠品聯合會計師事務 所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」）、以及 本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登 記之公司基本資料。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所設立之股 份有限公司，其唯一股東為新陳投資股份有限公司（為本公司董事長及大股東 Opulent Assets Holdings Ltd.持股之公司），登記所營事業為一般投資業、管理 顧問業、生物技術服務業、其他工商服務業等。該公開收購人之身分尚無不當。又 截至公開收購日止公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任 機構專款專用帳戶，並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具「公開收購人具 有履行支付收購對價能力確認書」，顯示其有財務能力支付公開收購對價。二、收購條件公平性：依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師，於民國108年3月29日所 作成之「加陳國際藥業股份有限公司以現金為對價公開收購安成國際藥業股份有限 公司股份案取得價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即為 民國108年3月29日），邱繼盛會計師評估公開收購之合理價格介於每股新台幣 68.46元至89.80元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每 股新台幣72元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於 所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。三、收購資金來源合理性：依據公開收購說明書內容可知，因應本次公開收購，公開收購人之唯一股東新陳投資股份有限公司向台北富邦商業銀行股份有限公司及渣打國際商業銀行股份有限公司共借款新台幣3,775,330,872元，其中新台幣902,100,000元用於認購公開收購人 增資發行之普通股計12,400,000股（每股面額新台幣10元，以溢價新台幣72.75元 認購）。上述增資業已於108年3月20日完成。截至公開收購日止公開收購人業已將 本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並委請誠品聯合 會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。故 公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意 見書檔案上傳公告。）獨立專家邱繼盛會計師及杜偉成律師分別於民國108年3月29日及民國108年3月27日 對本收購案出具之「加陳國際藥業股份有限公司以現金為對價公開收購安成國際藥 業股份有限公司股份案取得價格合理性之獨立專家意見書」及「加陳國際藥業股份 有限公司身分與財務狀況、收購資金來源合理性之查證報告」。6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意 見及其所持理由: 全體出席審議委員確認公開收購人之身分及財務狀況尚符合公開收購人在公開說明 書中之揭露，並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符 合合理性，故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購 人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，並考量公開收購人擬 於本次公開收購完成後，在被公開收購公司董事會及股東會同意之前提下，與被收 購公司進行股份轉換交易，以1股公開收購人(加陳國際藥業股份有限公司)特別股 換1股被收購公司普通股予被收購公司股東作為對價，以取得被收購公司100%股權 ，並擬使被收購公司向櫃買中心申請終止櫃檯買賣，及向金融監督管理委員會證券 期貨局申請停止公開發行，股東應自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東 參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參 與應賣與未參與應賣之風險。 7.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為 http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/ 公開收購專區)
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