強化公司經營權術一: 減資+員工認股權 !

現金減資暗藏玄機 員工認股權大吃股東豆腐 2017-06-03 記者陳永吉／專題報導 近年來許多上市櫃公司都以活化資金、提升股東權益報酬率為理由，頻頻進行現金減資，今年預計現金減資的公司已經超過30家，創下歷年來新高，但企業現金減資還有不能說的秘密在於─「員工認股權」。 所謂的員工認股權，是近幾年企業用來留才的方式之一，根據公司法的規定，企業可以在一定期間內，讓員工依約定價格，認購特定數量的公司股份；舉例來說，若1家公司發行4萬張的員工認股權，認購價格為20元，跟市價一樣，讓員工認股，發行2年後，若公司因員工認真打拚，股價漲至30元，員工可以以每股20元認購當初議定好的數量的一定比率，可能是30%或50%，第3年、第4年再認購一定比率的股票，讓員工分享公司的成長，靠員工認股權拿到額外報酬，而這完全是公司與員工之間的契約關係，只要雙方同意即可。留才高招有漏洞 但是這個契約關係，卻明顯有了漏洞。根據證期局熟知員工認股權的官員表示，相關規範多數都是以可轉換公司債為範本，可是這個契約，當公司遇到減資或現金股利發放，認購價格會跟著調整，認購張數卻不會跟著調整。也就是說，如果1家公司5年來減資4次，資本額從200億元減至50億元，當初若這家公司在資本額200億元時發行10萬張員工認股權，這10萬張原本對股本的稀釋比率為10除以（200+10）等於4.7%，但公司資本額減少150億元，這10萬張認股權完全不會跟著減資而調整，等到公司資本額變成50億元時，10萬張認股權若都沒執行，對公司股權的影響力，儼然已經變成16.6%。或許大家覺得員工認股權因減資而對稀釋股權的放大沒有什麼關係，因為這是一家公司留才的方法，但許多上市櫃公司董事長兼任總經理，或者用兼任類似有員工身分如技術總監或策略長等，而去認購員工認股權，如此一來，當公司多次現金減資後，所有股東持股張數同時降低時，董事再執行員工認股權，對公司控制力就大幅增加，大吃股東豆腐。根據上市櫃公司所上傳的員工認股權資料，董事長以其他身分認購員工認股權，且還有尚未執行的認購權時，就進行現金減資共有7家公司，包括國巨（2327）、大毅（2478）、禾伸堂（3026）、聯陽（3014）、華晶科（3059）、蔚華科（3055）、敦泰（3545）等，不過由於公開資訊觀測站僅揭露經理人與員工認股數的總額，因此無法得知這些公司的董事長實際認股張數有多少。但值得一提的是，國巨在2014年5月發行4萬張員工認股權後，同年10月修改員工認股權辦法，「若公司有非庫藏股的減資，將按減資比率，調降認股權人可行使之認股權憑證單位數」，不過同年6月國巨早已宣布要大幅現金減資7成，9月已完成股本變更，因此該辦法的修正，只適用於2015年之後，不過這也是第1家現金減資將認股權人的行使比率同時調降的公司。