金衛醫療看準上海土地價值

金衛醫療收購旗下中草藥業務全部股權

美通社╱美通社 2011-02-25集團的中草藥業務部門主要在中國從事中草藥的研究、生產以及海內外的分銷業務，並在英國及愛爾蘭地區經營中草藥產品連鎖店。其位於上海市的GMP標準生產基地佔地超過58,000平方米。對於是次交易時機，集團主席甘源先生評論說：「這是一個及時的機會，讓我們以一個非常合理的價格收購該業務部門的剩餘權益，並獲得其擁有的、位於上海黃金地段、面積可觀的土地。鑒於歐洲中草藥業務處於恢復增長的邊緣，集團將組建新的管理團隊，充分利用自身資源，擴大集團中草藥業務規模，提高經營及運作效率。」

金衛醫療(00801)9000萬元收購中藥業務　發股份支付

2011年2月25日 金衛醫療(00801)公布，擬以代價450萬元向Best Cheer收購China Healthcare Inc(CHI)60%已發行股本，代價將由通過配發300萬股股份之方式償付。集團擬提名其全資附屬GM Herbal為CHI銷售股份之持有人。目前，GM Herbal持有CHI之40%已發行股本，故於CHI收購事項完成後，CHI將成為GM Herbal之全資附屬。另外，集團擬以代價8550萬元收購琦傑源31%已發行股本，代價將由集團通過配發5700萬股份之方式償付，集團擬提名CHI為琦傑源銷售股份之持有人。現時CHI持有琦傑源之69%已發行股本。於琦傑源收購事項完成後，琦傑源將成為CHI之全資附屬公司。CHI主要於英國及愛爾蘭從事提供備選療法，如中藥治療、針灸、艾灸、拔罐療法、針壓療法、過敏測試及進行中草藥產品零售業務，目前在該等國家擁有逾20間零售店，用以服務公眾。CHI透過其於琦傑源69%的所有權，亦於上海擁有生產設施，用以生產中草藥及保健品以及供應歐洲業務。琦傑源資產包括持有北京琦傑源醫藥科技發展之全部股權及上海百歲行藥業有限公司之全部股權。琦傑源集團之主要業務為於中國及海外市場研發、製造及銷售中草藥。琦傑源集團在上海擁有業務並於上海營運，其GMP生產設施(位於面積為5.8萬平方米的土地上)由上海市藥監局認證。琦傑源集團已獲得批准生產硬膠囊、酊劑、醫藥原料及保健食品。此外，琦傑源集團擁有強大的研發部門，由琦傑源集團開發的一種名為TangHerb的產品為在改善HIV帶菌者及愛滋病患者的免疫系統以及抑制及延緩病毒複製方面首個獲國家藥監局批准的獨家專利中藥。

金衛醫療須予披露的交易-(1)收購CHINA HEALTH CARE INC.之60%已發行股本及(2)收QIJIEYUAN MEDICINE HOLDING (HK) LIMITED之31%已發行股本

鉅亨網新聞中心　(來源：財華社)　2011-02-25於二零一一年二月二十五日，本公司與Best Cheer訂立CHI 股份購買協議，據此，本公司同意以代價4,500,000港元向Best Cheer收購CHI銷售股份，數目相當於CHI之60%已發行股本。根據CHI股份購買協議之條款并在當中所載條件規限下，代價將由本公司通過配發CHI代價股份之方式償付。本公司擬提名其全資附屬公司GMHerbal為CHI銷售股份之持有人。於本公布日期，GM Herbal持有CHI之40%已發行股本。於CHI收購事項完成後，CHI將成為GM Herbal之全資附屬公司。於二零一一年二月二十五日，本公司與Goldsource、Huang、Li及Yang訂立琦杰源股份購買協議，據此，本公司同意以代價85,500,000港元向Goldsource、Huang、Li及Yang收購琦杰源銷售股份，數目相當於琦杰源之31%已發行股本。根據琦杰源股份購買協議之條款并在當中所載條件規限下，代價將由本公司通過配發琦杰源代價股份之方式償付。本公司擬提名CHI為琦杰源銷售股份之持有人。現時CHI持有琦杰源之69%已發行股本。於琦杰源收購事項完成後，琦杰源將成為CHI之全資附屬公司。根據上市規則第14章，各收購事項將構成本公司之須予披露的交易，因此須遵守申報及公布規定。

CHI 收購事項  於二零一一年二月二十五日，本公司與Best Cheer訂立CHI 股份購買協議，據此，本公司同意以代價4,500,000港元向Best Cheer收購CHI銷售股份，數目相當於CHI之60%已發行股本。根據CHI股份購買協議之條款并在當中所載條件規限下，代價將由本公司通過配發CHI代價股份之方式償付。本公司擬提名其全資附屬公司GM Herbal為CHI銷售股份之持有人。於本公布日期，GM Herbal持有CHI之40%已發行股本。於CHI收購事項完成後，CHI將成為GM Herbal之全資附屬公司。

CHI股份購買協議之主要條款載列如下：1. 日期 二零一一年二月二十五日2. 訂約方  賣方：Best Cheer  買方：本公司3. 標的事項本公司同意根據CHI股份購買協議之條款并在當中所載條件規限下向Best Cheer收購CHI銷售股份。4. 代價及支付  CHI收購事項完成時應付之代價4,500,000港元，將透過本公司向Best Cheer發行CHI代價股份之方式償付。代價乃由訂約各方按正常商業條款并參考（其中包括）貿易條件、商業及經營條件及CHI之未來市場潛力等因素，經公平磋商後厘定。5. 先決條件 CHI收購事項須待（其中包括）以下條件獲達成後，方告完成：(i) 本公司認可Best Cheer對CHI銷售股份之所有權；(ii) 聯交所批準CHI代價股份之上市及買賣；(iii)Best Cheer、CHI及本公司取得與彼等訂立CHI股份購買協議之條款及條款履行情況有關之一切必要同意、決議、授權或其他批文。6. 完成二零一一年八月二十五日（或本公司與Best Cheer以書面協定之任何其他日期）本公司將向聯交所上市委員會申請批準CHI代價股份之上市及買賣。琦杰源收購事項於二零一一年二月二十五日，本公司與Goldsource、Huang、Li及Yang訂立琦杰源股份購買協議，據此，本公司同意以代價85,500,000港元向Goldsource、Huang、Li及Yang收購琦杰源銷售股份，數目相當於琦杰源之31%已發行股本。根據琦杰源股份購買協議之條款并在當中所載條件規限下，代價將由本公司通過配發琦杰源代價股份之方式償付。本公司擬提名CHI為琦杰源銷售股份之持有人。現時CHI持有琦杰源之69%已發行股本。於琦杰源收購事項完成後，琦杰源將成為CHI之全資附屬公司。琦杰源股份購買協議之主要條款載列如下：1. 日期  二零一一年二月二十五日2. 訂約方賣方：Goldsource、Huang、Li及Yang  買方：本公司 3. 標的事項  本公司同意根據琦杰源股份購買協議之條款并在當中所載條件規限下向Goldsource、Huang、Li及Yang各自收購彼等所擁有之琦杰源銷售股份。4. 代價及支付   琦杰源收購事項完成時應付之代價85,500,000港元， 將透過本公司向Goldsource、Huang、Li及Yang發行琦杰源代價股份之方式償付。代價乃由訂約各方按正常商業條款并參考（其中包括）資產凈值、商業貿易條件及琦杰源之未來市場潛力等因素，經公平磋商後厘定。5. 先決條件    琦杰源收購事項須待（其中包括）以下條件獲達成後，方告完成：(i) 本公司認可Goldsource、Huang、Li及Yang各自對其所擁有之琦杰源銷售股份之所有權；(ii) 聯交所許可琦杰源代價股份上市并準許其買賣；(iii) Goldsource、Huang、Li、Yang、琦杰源及本公司獲得有關彼等訂立琦杰源股份購買協議及執行琦杰源股份購買協議之條款之所有必要同意書、決議案、授權或其他任何形式的批文。6. 完成二零一一年八月二十五日（或本公司、Goldsource、Huang、Li及Yang以書面協議之任何其他日期）本公司將向聯交所上市委員會申請批準琦杰源代價股份上市并許可其買賣。有關CHI之資料CHI為於二零零六年一月三日於開曼群島注冊成立之私人有限公司，其股份由GMHerbal持有40%，由Best Cheer持有60%。此外，GM Herbal持有CHI所發行本金價值為24,000,000英鎊於二零一二年到期的無抵押票據。CHI為一間投資控股公司及CHI集團主要於英國及愛爾蘭從事提供備選療法，如中藥治療、針灸、艾灸、拔罐療法、針壓療法、過敏測試及進行中草藥產品零售業務，目前在該等國家擁有逾20間零售店，用以服務公眾。CHI透過其於琦杰源 69%的所有權，亦於上海擁有生產設施，用以生產中草藥及保健品以及供應歐洲業務。CHI之財務資料乃根據香港財務報告準則編制，載列如下：(i) 於二零一零年三月三十一日，CHI之經審核凈虧絀值為約175,202,000港元；(ii) 於截至二零一零年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止兩個財政年度，CHI之經審核除稅前虧損凈額分別為數約59,574,000港元及約308,455,000港元；及(iii)於截至二零一零年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止兩個財政年度，CHI之經審核除稅後虧損凈額分別為數約68,719,000港元及約309,294,000港元。有關琦杰源之資料琦杰源為於二零零四年二月二十七日於英屬處女群島注冊成立之私人股份有限公司，其股份由CHI持有69%，由Goldsource、Huang、Li及Yang持有31%。琦杰源為一間投資控股公司及其資產包括持有北京琦杰源醫藥科技發展有限公司之全部股權及上海百歲行藥業有限公司之全部股權。琦杰源集團之主要業務為於中國及海外市場研發、制造及銷售中草藥。琦杰源集團在上海擁有業務并於上海營運，其GMP生產設施（位於面積為58,000平方米的土地上）由上海市藥監局認證。琦杰源集團已獲得批準生產硬膠囊、酊劑、醫藥原料及保健食品。此外，琦杰源集團擁有強大的研發部門，由琦杰源集團開發的一種名為TangHerb的產品為在改善HIV帶菌者及愛滋病患者的免疫系統以及抑制及延緩病毒復制方面首個獲國家藥監局批準的獨家專利中藥。琦杰源之財務資料乃根據香港財務報告準則編制，載列如下：(i) 於二零一零年三月三十一日，琦杰源之經審核資產凈值為約231,964,000港元；(ii) 於截至二零一零年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止兩個財政年度，琦杰源之經審核除稅前虧損凈額分別為數約35,886,000港元及約182,061,000港元；及(iii)於截至二零一零年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止兩個財政年度，琦杰源之經審核除稅後虧損凈額分別為數約45,031,000港元及約182,899,000港元。

有關本集團之資料本集團為中國領先的綜合性醫療設備及服務經銷商，為在聯交所的首個中國境外公開上市醫療設備企業。本集團作為中國醫療行業的先行者，於醫療設備、臍帶血庫、醫院管理以及其他相關醫療服務領域均擁有出色的往績，能夠率先識別難得的發展機遇，不斷培養及擴大業務，并成就行業領先地位。本集團致力於實現長期增長，透過有機增長及策略擴充成為中國醫療行業的領導者。於過去數年，本集團依據其在創新及市場專長方面的優勢以及捕捉中國保健行業內新興的機會的能力，透過已經證實作為「創業者+經營者+基礎投資者」的策略地位成功在各市場樹立主導地位。這使得本集團能充分利用各業務單位的內在價值，釋放出資源專注於營運，加速吸收市場份額并有效加速業務增長。

有關BEST CHEER之資料Best Cheer為於英屬處女群島注冊成立之公司。Best Cheer主要從事投資控股。經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，Best Cheer及Best Cheer之最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

有關GOLDSOURCE之資料

Goldsource為於英屬處女群島注冊成立之公司。Goldsource主要從事為投資控股。經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，Goldsource及Goldsource之最終實益擁有人、Huang、Li及Yang為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。進行收購事項之理由收購事項使得CHI及琦杰源兩者可全面合并入本集團及由本集團運營。董事認為，此乃以合理價格收購CHI及琦杰源兩者業務余下權益之絕佳機會，因為兩者業務已受歐洲經濟衰退以及中國的地價不斷下跌而削弱。隨著歐洲經濟即將復甦，管理層相信歐洲業務將於未來數年再次恢復增長。本集團將部署新的管理層團隊以改善業務及其效率，及同一時間，利用其在中國的資源擴充業務范圍。董事堅決認為，一旦CHI及琦杰源完全受本集團全權控制，本集團將受惠於該交易。基於上述，董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項符合本公司及股東整體利益。董事（包括獨立非執行董事）進一步認為CHI股份購買協議及琦杰源股份購買協議（兩者均按一般商業條款訂立并按公平基準磋商）屬公平合理并符合本公司及股東整體利益。發行新股份之授權預期CHI代價股份及琦杰源代價股份將根據一般授權發行，因此，毋須任何股東批準。於本公布刊發日期，自獲授一般授權以來，本公司已據此發行合共120,000,000股股份。新股份將占一般授權約17.73%。

上市規則之涵義各宗收購事項構成本公司之須予披露的交易，故須遵守上市規則第14章有關申報及公布的規定。

釋義於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：「收購事項」指CHI收購事項及琦杰源收購事項「股東周年大會」指本公司於二零一零年九月九日舉行之股東周年大會「Best Cheer」指Best Cheer Holdings Limited，一家根據英屬處女群島法律注冊成立之公司，其注冊辦公室為ATCTrustees (BVI) Limited of 2nd Floor, AbbottBuilding, Road Town, Tortola, British VirginIslands「董事會」指董事會「CHI」指China Healthcare Inc.，一家於開曼群島注冊成立之公司，主要從事投資控股，由GM Herbal及BestCheer分別持有40%及60%股權「CHI收購事項」指本公司根據CHI股份購買協議之條款及條件收購Best Cheer之60%已發行股本「CHI代價股份」指根據CHI股份購買協議之條款及條件配發及發行3,000,000股股份，有關款項由CHI股份購買代價結算「CHI集團」指CHI及其附屬公司「CHI銷售股份」指CHI 股本中6,000,000股股份，占CHI之60%已發行股本「CHI股份購買協議」指本公司與Best Cheer於二零一一年二月二十五日就CHI之60%已發行股本訂立之股份購買協議「CHI股份購買代價」指CHI收購事項之總代價4,500,000港元「本公司」指金衛醫療集團有限公司，一家於開曼群島注冊成立之獲豁免公司，其股份於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「一般授權」指根據於股東周年大會上通過之股東決議案授予董事可配發及發行最多338,398,940股股份(即於股東周年大會日期本公司已發行股本面值總額之20%)之一般授權「GM Herbal」指Golden Meditech Herbal Treatment (BVI)Company Limited，一家於英屬處女群島注冊成立之公司，為本公司全資擁有之附屬公司「Goldsource」指Goldsource Enterprises Limited，一家根據英屬處女群島法律注冊成立之公司，其注冊辦公室為OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town,Tortola, British Virgin Islands，并持有琦杰源之5%已發行股本「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「Huang」指Huang Fan，持有琦杰源之9%已發行股本「Li」指Li Tung, Deborah，持有琦杰源之8%已發行股本「上市規則」指聯交所證券上市規則「中國」指中華人民共和國「琦杰源」指Qi Jie Yuan Medicine Holding (HK) Limited，一家於二零零四年二月二十七日於英屬處女群島注冊成立之有限責任公司「琦杰源收購事項」指本公司根據琦杰源股份購買協議之條款及條件向Goldsource、Huang、Li及Yang收購琦杰源之31%已發行股本「琦杰源代價股份」指根據琦杰源股份購買協議之條款及條件分別向Goldsource、Huang、Li及Yang配發及發行9,193,548、16,548,387、14,709,678及16,548,387股股份，有關款項由琦杰源股份購買代價結算「琦杰源集團」指琦杰源及其附屬公司北京琦杰源醫藥科技發展有限公司及上海百歲行藥業有限公司「琦杰源銷售股份」指琦杰源股本中31股股份，占琦杰源之31%已發行股本「琦杰源股份購買協議」指本公司與Goldsource、Huang、Li及Yang於二零一一年二月二十五日就琦杰源之31%已發行股本而訂立之股份購買協議「琦杰源股份購買代價」指琦杰源收購事項之總代價85,500,000港元「股份」指本公司股本中每股0.10港元之普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「Yang」指Yang Chun，持有9%之琦杰源已發行股本 「%」指百分比