(櫃買要求說明) 美時 收購 經營困境的 韓國-印度-台灣-艾威群 (非僅資金投資) !!!

美時製藥:說明關於本公司收購韓國艾威群、印度艾威群 和台灣艾威群公司2013年至2015年經營實績與預估財務資訊差異 鉅亨網新聞中心　(來源：台灣證券交易所)　2016-06-06第二條第51款1.事實發生日:105/06/062.公司名稱:美時化學製藥股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:櫃買中心要求本公司就103年度併購韓國艾威群、台灣艾威群及印度艾威群等公司，就原購買前揭露公司交易時點之原始財務預估數字與日前實際財務績效之差異情形及其合理原因，及目前評估更新新鑑價之進度等事項，輸入公開資訊觀測站之重大訊息。關於本公司收購韓國艾威群、印度艾威群和台灣艾威群公司2013年至2015年經營實績與預估財務資訊差異如下表: 營業收入淨額(新台幣千元)期間 2013 2013 2014 2014 2015 2015 實際數 預估數 實際數 預估數 實際數 預估數台灣艾威群 22,209 92,498 16,866 207,271 21,253 329,763印度艾威群 150,369 165,480 130,430 284,124 166,100 296,345韓國艾威群 1,919,575 1,972,410 1,873,017 2,194,126 4,660,534 2,575,018 稅後淨利（損）(新台幣千元)期間 2013 2013 2014 2014 2015 2015 實際數 預估數 實際數 預估數 實際數 預估數台灣艾威群 (22,010) (8,232) (36,926) 11,030 (26,136) 31,995印度艾威群 17,006 23,152 10,516 37,431 10,411 42,944韓國艾威群 (90,069) 223,781 (460,887) 249,830 227,585 394,786差異原因說明:韓國艾威群旗下主要經營實體為Kunwha公司，當時預算編列基礎是在當下可合理預估的經營前景下，由韓國經營團隊來做預估。但由於後來的經營環境改變，雖然實際營收與預算相比並無重大差異，但因為產品銷售組合及單價調整，使得整體毛利率不如預期。且由於韓國經營組織在近幾年人員不穩定，甚至原本公司總經理也離職，因此部分產品計畫及研發專案受到組織內部調整大受影響。以2013年度實績來看，營收數字與財測只有些許落差，但獲利差異較大原因主要是以往所得稅費用調整及產品價格調降及市場情況改變使得毛利不如預期。2014年，韓國改變行銷策略，降低銷售通路的庫存，使得銷售數字因受通路商庫存調整影響，使得銷售數字與財測數字差異15%。而年中又因與台灣美時公司反向併購，且於2014年底又併購韓國當地減重產品領導廠商Dream Pharma，故於當年度產生較多之併購費用及擬整併資源所產生之人員資遣費用，及財務成本支出，使得當年度稅後大幅虧損；然自2015年起，營收大幅成長高於財測81%，且稅前淨利及現金流量比起過往一直穩定成長。印度艾威群主要是臨床試驗委託服務公司，收入及獲利最主要的來源是客戶委託處方開發及臨床試驗服務。2013年實績與預測數差異不大。但2014至2015年美國FDA及歐洲藥品管理局(EMA)對於印度CRO公司提供的臨床研究數據有完整性風險及數據真實性的擔憂，如EMA對學名藥中有使用到位於印度海得拉巴的臨床研究公司GVK數據的學名藥禁止銷售。FDA對於提交藥品申請上市製藥公司，若提交資料中包含有印度Semler公司提供的臨床試驗數據將不予審查。這些對印度CRO公司監管及資料審查態度的改變，對於國際客戶新開發案的承接產生負面的影響，雖然印度艾威群並未有被FDA或EMA認定具有資料數據風險，但由於行業的少數不肖業者還是影響了公司原先新業務成長的預估。但此一風險因素已逐漸淡化，2015實際營收雖然還是低於預測，但已開始回升優於2014及2013。台灣艾威群其實際績效表現與原始交易時點之財務預測差異主要係源自台灣衛福部政策所試辦「藥費支出目標制」辦法導致藥品砍價以及健保核價時間拉長，故部分產品預計於台灣市場上市進度延後以及未能達成規模經濟之成本優勢所致。當台灣艾威群因組織架構重整導致人員流動、市場競爭環境、產業政策等無法可被當初準確預測之因素而影響其營收及獲利時，本公司即積極與Alvogen集團研討並引進適合台灣的商品，台灣艾威群產品銷售與母公司美時進行深度整合，故此部分之綜效並非由台灣艾威群之財務報表顯示而係經由美時之財務績效實現；於今日時點再予以重新回溯鑑價將僅能顯示出醫藥生技業之產業高難度以及本公司目前仍處於合併後之整合磨合期等非可控、非可被準確預測等宏觀微觀因素。綜上所述，本公司在此重申，本公司與Alvogen集團是在雙方合意且經過董事會、股東會、以及相關主管機關通過之合併案。此項合併案本係著眼在雙方順利資源整合並依照當時之產業大環境可預估之合理財務預測，期許互相合作擴展國際市場為股東帶來長遠利益，絕非一次性、或可被逐件分拆之單純資金投資交易。且雙方策略聯盟一年十個月以來，各項經營數字與財務指標，皆呈現大幅往上的趨勢，如2016年第1季合併營收達新台幣14.24億元，亦較去年同期成長約10%，每股稅後純益(EPS)為0.27元，顯示艾威群與美時的策略結盟綜效正持續發酵。美時能夠短期內取得這些成就都是台灣美時與艾威群國際團隊共同努力的合作成果。雖然有小部分市場於初期變化不如預期，但絕不影響長期聯盟綜效與往上趨勢。對於櫃買中心要求本公司辦理重新鑑價，由於茲事體大，用新評估基準日更新分析需要各類專家收集資料並深入研議，且牽涉許多專業機構配合，本公司正在仔細評估。本公司所有營運及財務相關資訊皆會定期揭露於公開資訊觀測站。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無