美時 私募1.2萬張 引投資人 Fuji Pharma日本富士製藥

美時製藥 發言日期 108/01/28 發言時間 17:51:59 發言人 沈燁 發言人職稱 副總經理 發言人電話 02-27005908 主旨 公告本公司董事會決議私募引進策略投資人 Fuji Pharma Co., Ltd. (日本富士製藥公司) 符合條款 第11款 事實發生日 108/01/28 說明 1.董事會決議日期:108/01/28 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關所訂相關函令規定之 特定人為限，且非本公司之內部人或關係人。(2)應募人為策略性投資人。(3)應募人:Fuji Pharma Co., Ltd. (日本富士製藥公司) (4)與公司之關係:本公司關聯企業 Alvotech hf. 持股 4.2%股東。(5)選擇方式與目的:應募人應符合前述法規資格，且可提供本公司之獲利，藉由本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，透過產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，可以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之法人。日本富士製藥公司設立於1965年4月，目前資本額為日幣37億9,910萬元，為東京證券 交易所之上市公司，主要營業項目為研發、製造及行銷藥物產品，例如注射藥劑、內服藥、外服藥及治療用製劑。日本富士製藥公司應可藉由其自身經驗、技術、知識、品牌或通路等，與本公司進行策略聯盟，透過共同開發產品、市場等方式，協助本公司擴大市場及通路及提供多樣化產品，符合策略性投資人之資格。(6)必要性及預計效益: A.必要性：有鑑於近來生技產業朝策略性聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公司之競爭優勢，引進策略投資人日本富士製藥公司為本公司長期發展之策略。B.預計效益：日本富士製藥公司投資後，本公司得與日本富士製藥公司共同提升競爭力、直接或間接拓展通路，及提供多樣化產品。4.私募股數或張數:於普通股12,000,000股數(含)內之額度，於股東會決議之日起一年內一次辦理。5.得私募額度:普通股12,000,000股數(含)內之額度 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募普通 股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。(2)前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。(3)實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之，但不得低於股票面額。(4)實際定價日授權董事長視日後洽特定人情形決定之。7.本次私募資金用途:充實營運資金、拓展通路及尋求策略聯盟與投資機會等。8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:未定。11.參考價格:未定。12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請股東會授權董事會在本次私募之普通股自交付日起滿三年後，視當時狀況是否依相關規定向中華民國證券櫃檯買賣中心或本公司當時所掛牌交易之其他證券交易所申請取得同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股 股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用 18.其他應敘明事項: (1)本次私募普通股之主要計畫，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計劃項目、預計進度、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客觀環境、市場條件變更而有所修正時，擬請 股東會授權董事會依規定辦理。(2)為配合辦理本次辦理私募有價證券，擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其 指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關發行本次私募普通股之契約或文件，並為本公司辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長 依法全權處理之。