永昕生物 發言日期 108/02/26 發言時間 18:25:39 發言人 陳炯祥 發言人職稱 協理 發言人電話 037586988 主旨 公告本公司董事會決議通過受讓順天醫藥生技(股)公司「生物藥技術服務」資產暨營業讓與，基準日訂為2019年2月28日。符合條款 第20款 事實發生日 108/02/26 說明 1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）: 順天醫藥生技股份有限公司「生物藥技術服務業務」相關之資產、負債及營業。2.事實發生日:108/2/26~108/2/26 3.交易數量、每單位價格及交易總金額: 交易單位數量：不適用；每單位價格：不適用；交易總金額：新台幣131,000仟元。4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之 關係人者，得免揭露其姓名）: 交易相對人：順天醫藥生技股份有限公司；與公司之關係：實質關係人。5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移 轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次 移轉日期及移轉金額: 一、選定關係人為交易對象之原因 1.過往本公司與順藥公司「生物藥技術服務業務」團隊有合作接案之經驗。2.順藥公司「生物藥技術服務業務」團隊經評估細胞株製備能力在台灣技術領先。3.同屬晟德集團轉投資公司，人員整併較容易，整併後完成產業上下游串接，可強化公司在生物藥CDMO市場競爭力及擴展營業規模。二、前次移轉之所有人：順天醫藥生技股份有限公司以合併發行新股方式，每1股金樺生物醫學股份有限公司股份換發0.775股順天醫藥生技股份有限公司股份，吸收合併金樺生物醫學股份有限公司。三、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：實質關係人。四、前次移轉日期：107年10月31日。(合併基準日) 五、移轉金額：107年10月31日每1股金樺生物醫學股份有限公司股份換發0.775股順天醫藥生技股份有限公司股份，推算金樺生物醫學股份有限公司市值： 107年10月31日金樺公司流通在外股數26,549,000股轉換為順藥公司股份 20,575,475股，107年10月31日順藥公司收盤價新台幣29.10元，推估交易市值為新台幣598,746,322元。6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 一、前次移轉之所有人：順天醫藥生技股份有限公司以合併發行新股方式，每1股金樺生物醫學股份有限公司股份換發0.775股順天醫藥生技股份有限公司股份，吸收合併金樺生物醫學股份有限公司。二、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：實質關係人。三、前次移轉日期：107年10月31日。(合併基準日) 四、移轉金額：107年10月31日每1股金樺生物醫學股份有限公司股份換發0.775股 順天醫藥生技股份有限公司股份，推算金樺生物醫學股份有限公司市值：107年10月31日金樺公司流通在外股數26,549,000股轉換為順藥公司股份 20,575,475股，107年10月31日順藥公司收盤價新台幣29.10元，推估交易 市值為新台幣598,746,322元。7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權 帳面金額:不適用。8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明 認列情形）: 不適用。9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: 付款期間：依資產暨營業讓與協議書規定。付款金額：131,000仟元。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 參考依據：依據讓與方民國107年12月31日自結之財務報表帳面價值，並考量折舊及資本支出計畫等預估至108年3月31日之結果。決策單位：本公司董事會。11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用 12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形（如質押情形）:不適用。13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）: 不適用。14.經紀人及經紀費用: 不適用。 15.取得或處分之具體目的或用途: 擴大早期客戶基礎，伴隨客戶研發至上市 1.提供抗體工程研發及細胞株開發服務(自有細胞株及medium)，擴大早期 客戶基礎及信任度。2.強化臨床前業務(抗體基因工程、細胞株開發、產程開發、自有培養基) 之一站式服務，降低客戶成本並加快研發速度。3.投資/併購/聯盟海內外之早期生物藥研發服務公司，並可無縫接軌至台灣永昕，擴大後續生產之新客戶及潛在銷售分成。16.本次交易表示異議董事之意見: 不適用。17.本次交易為關係人交易:是 18.董事會通過日期: 民國108年02月26日 19.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國108年02月26日 20.本次交易會計師出具非合理性意見:否 21.會計師事務所名稱: 創名聯合會計師事務所 22.會計師姓名: 張淑慧 23.會計師開業證書字號: 台財證登六字第3717號 24.其他敘明事項: 無。
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