(到手香) 合一 擬取 嘉義有機農園(嘉義縣政府) 成立子公司(樂活有機農場)

合一生技 發言日期106/03/10 發言時間10:11:32 發言人黃山內 發言人職稱董事長兼總經理 發言人電話02-26558098 主旨 公告本公司103年度現金增資計劃變更事宜 符合條款 第16款 事實發生日106/03/09 說明1.董事會決議變更日期:106/03/09 2.原計畫申報生效之日期:104/01/08 3.變動原因: 1.本公司103年度現金增資計畫項目，原興建原料藥廠與購置相關製程設備預算為 400,000仟元，調減為378,202仟元，原興建軟膏製劑廠與購置相關製程/品管設備預算 為200,000仟元，調增為221,798仟元，合計所需資金不變仍為600,000仟元。2.營運策略調整，原興建觀光工廠園區之募資金額400,000仟元，變更如下： (1)轉投資子公司: 本公司所研發之糖尿病慢性足部潰瘍新藥ON101其主要原料為到手香藥材，為有效控管 藥材原料品質及穩定供貨來源，已與嘉義縣政府簽訂「嘉義樂活有機農園專區委託經營契約」，取得嘉義有機農園經營權利，種植到手香藥材及其他有機農作，並設立子公司「樂活有機農場股份有限公司」，經營該農場業務。(2)新藥研發(ON101): 本公司所研發之新藥(ON101)為治療糖尿病慢性足部潰瘍藥物，目前於台灣執行第三期 臨床試驗，已於105年完成期中分析，主要療效指標結果達到預期目標，規劃於106年 在美國申請第2個三期臨床試驗，也規劃在歐洲申請三期臨床試驗，以加速與歐美等國 際藥廠進行授權或共同開發。(3)充實營運資金: 以上剩餘資金轉列為充實營運資金。4.歷次變更前後募集資金計畫: 原資金運用計畫: 計畫項目 預定完成日期所需資金總額(仟元)興建原料藥、軟膏製劑廠及購置製程品管設備105年第1季600,000 興建觀光工廠園區105年第2季400,000合計1,000,000變更後資金運用計畫:計畫項目 預定完成日期所需資金總額(仟元)興建原料藥、軟膏製劑廠及購置製程品管設備106年第3季600,000 轉投資子公司106年第3季134,000 新藥研發(ON101) 110年第1季200,000 充實營運資金106年第1季 66,000合計1,000,000 5.預計執行進度:民國110年第1季 6.預計完成日期:民國110年第1季 7.預計可能產生效益: (1)興建原料藥、軟膏製劑廠及購置製程品管設備: 此計畫按原計畫繼續執行，預計107年至114年度產生效益合計為820,750仟元。(2)轉投資子公司: 本公司為強化經營績效，進行策略性專業分工，透過分割新設子公司樂活有機農場股份 有限公司。預計自110年~122年度可認列子公司之投資利益合計137,704仟元。(3)新藥研發(ON101): 本公司研發中新藥(ON101)於台灣執行第三期臨床試驗，已於105年完成期中分析，主要 療效指標結果達到預期目標，將規劃與歐美等國際藥廠、醫療器材廠進行授權。預計至 遲於111年度取得授權收入200,000仟元以上。(4)充實營運資金: 扣除已投入興建觀光工廠園區金額22,961仟元，剩餘資金43,039仟元將轉為充實營運 資金。8.與原預計效益產生之差異: 本次計畫變更，將興建觀光工廠園區之計畫資金分別變更為「投資子公司」、「新藥研 發(ON101)」及充實營運資金，預計於110年~122年度可認列投資利益合計137,704仟元 及111年度前取得授權收入200,000仟元以上，合計本案變更後投資利益超過修正前計畫金額。9.本次變更對股東權益之影響:本次計畫變更後，轉投資子公司將能確保到手香藥材品質及供貨穩定，增加本公司未來整體獲利；新藥研發將可加速本公司與歐美等國際藥廠進行授權或共同開發，除可挹注 營收、提升獲利外，亦能增加新藥(ON101)全球新藥市場佈局及競爭優勢；另充實營運 資金，可提升公司之產業競爭優勢，提高風險因應能力。對本公司股東權益應無不利之影響。10.原主辦承銷商評估意見摘要: (一)變更原因之合理性：經評估該公司本次籌資計畫項目中，興建原料藥廠及軟膏製劑廠與購置相關製程/品管 設備仍按原計畫繼續執行，因所規劃之廠區設計有進行調整，使得原先規劃各別投入之工程建設及建置製程/品管設備所需資金有部分差異，合計所需資金仍為600,000仟元，並未有涉及計畫變更。另，該公司本次籌資計畫變更主要係興建觀光工廠園區之經營策略調整及因應未來新藥研發所需，將新藥開發持續花費所需資金之風險降至最低，故變更103年度現金增資計 畫中興建觀光工廠園區之計畫項目，新增三項計畫項目。(二)變更預計產生之效益：1.興建原料藥廠、軟膏製劑廠及購置相關製程設備：興建原料藥廠及軟膏製劑廠與購置相關製程/品管設備仍按原計畫繼續執行，因所規劃之廠區設計有進行調整，使得原先規劃各別投入之工程建設及建置製程/品管設備所需資金有部分差異，預計107年至114 年之預計效益為820,750仟元。2.轉投資子公司：該公司為強化經營績效，進行策略性專業分工，擬透過分割其生產部項下之「嘉義農場」設立新公司「樂活有機農場股份有限公司」，預估該公司110年至 122年將產生投資利益約137,704仟元。3.新藥研發支出：該公司所研發之新藥(ON101)為治療糖尿病慢性足部潰瘍藥物，目前於台灣執行第三期臨床試驗，已於105年完成期中分析，因為其主要療效指標結果達預 期目標，該公司規劃於106年申請在美國進行第2個三期臨床試驗，也規劃在歐洲申請三期臨床試驗，以加速與歐美等國際藥廠進行授權或共同開發洽談。該公司預計於 111年度取得授權收入200,000仟元以上。4.充實營運資金：該公司將原興建觀光工廠園區之募資金額66,000仟元，轉為充實營運 資金所用，可降低營業及財務風險，對企業之經營及健全財務結構具有正面之助益，其 效益尚屬正常合理。綜上所述，該公司變更103年度現增計畫部份項目，實屬因上述客觀環境改變且為將資金作最有效益運用所做之計畫變更，故其變更尚屬合理。(三)本次計畫變更對股東權益之影響 該公司變更103年度現金增資計畫項目，主係經營策略調整及因應未來新藥研發所需，將新藥開發持續花費所需資金之風險降至最低。再則，此計畫變更後，轉投資子公司將能有效降低未來藥品生產成本及增加該公司未來整體獲利；新藥研發將可加速該公司與 歐美等國際藥廠進行授權或共同開發洽談，除可挹注營收、提升獲利外，並能增加新藥 (ON101)全球新藥市場佈局及競爭優勢；另充實營運資金，可提升公司之產業競爭優勢，提高風險因應能力。綜上所述，對該公司目前及未來整體業務發展尚有正面助益，故對該公司股東權益尚不致產生不利之影響。11.其他應敘明事項:無。

合一生技 發言日期106/03/10 發言時間09:59:07 發言人黃山內 發言人職稱董事長兼總經理 發言人電話02-26558098 主旨 公告本公司董事會決議通過分割事宜 符合條款 第11款 事實發生日106/03/09 說明1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割 2.事實發生日:106/3/9 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 被分割公司:合一生技股份有限公司分割受讓之新設公司:樂活有機農場股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):分割受讓之新設公司:樂活有機農場股份有限公司。5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本公司百分之百持有之新設子公司，原股東權益不受影響。 7.併購目的: 確保本公司研發中新藥ON101到手香藥材之供貨、成本與品質穩定。8.併購後預計產生之效益: 透過專業分工與資源整合，提升經營績效。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次分割並未辦理減資事項，故對每股淨值與每股盈餘並無影響。10.換股比例及其計算依據: (1)本公司預計取得樂活有機農場股份有限公司發行之普通股計5,000,000股。 (2)換股比率係參酌獨立專家之分割換股合理性意見書。11.預定完成日程: 分割基準日暫訂為民國106年4月26日。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):自分割基準日起，分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為 有效之一切權利義務，均由樂活有機農場股份有限公司依法概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 一、分割讓與之營業範圍：1、本公司生產部項下「嘉義農場」部門之相關業務。2、本公司之生產部項下「嘉義農場」部門，其相關契約(包括但不限於：租賃 契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。惟前開契約、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益之移轉，依契約或法令需徵得相對人或第三人之同意者，需經該相對 人或第三人同意後始生效力。3、其他與本公司生產部項下「嘉義農場」部門相關之資產、負債、權利義務關 係、權益、分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。二、分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 50,000,000元。三、分割讓與之資產價值：預計為新台幣50,000,000元。 四、分割讓與之負債金額：預計為新台幣0元。 五、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國105年12月31日之財務報表帳面價值為基礎，實際金額仍將以本公司分割基準日之帳載 金額為準。六、自本計畫書訂定後至分割基準日止，本計畫書所定相關營業之範圍、金額（包含資產及負債與營業）、換股比例（如有調整必要時）、本分割案之其他相關事宜或未盡事宜，倘因該分割部門之財務或業務營運需要、法令規 定、主管機關核示或為行政處分、或其他不可抗力變更，而有調整之必要時，將另行召開董事會決議調整之。15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。16.其他重要約定事: 無。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。