創投柯文昌 內線交易?! 產業4大老力挺 / 金管會曾銘宗4點回應 !!

創投教父被判刑　企業大老罕見出面力挺　官民四方大論戰 作者：蔡靜紋、謝艾莉、孫中英、邱金蘭 2015-12-22 聯合新聞網 柯文昌內線交易案被判有罪定讞，和碩科技董事長童子賢、台達電子創辦人鄭崇華、國泰金控董事長蔡宏圖、宏碁集團創辦人施振榮等4位產業大老，昨天上午聯袂召開記者會，公開力挺柯文昌。內線交易判刑9年　4大巨頭聲援柯文昌 產業要問內線交易的紅線在哪普訊創投董事長柯文昌涉內線交易遭判刑九年定讞，引起國內產業界高度重視。國泰金控董事長蔡宏圖、宏碁創辦人施振榮、台達電創辦人鄭崇華、和碩董事長童子賢等4位企業大老昨天舉行記者會公開力挺，並呼籲國內法律能釐清併購消息時點，以免企業界無所適從。與柯文昌認識多年的鄭崇華昨天還直言，「假如是我遇到這事，會全身發麻，因此被關到牢裡，我死也不瞑目。我想不只是我，很多人都會覺得是非顛倒，我覺得該仔仔細細去調查。」鄭崇華表示，他在成立台達電不久就認識柯文昌，非常了解他的為人，他從法國回台的路上聽聞此事，就「全身發麻」。童子賢表示，自己與柯文昌沒有生意往來，但這個判決讓他「聞之愕然」。在這件事情上，市場即使有綠點被併購傳聞，計畫併購的過程中尚未進行DD（實質審查，Due Diligence），就算參與投資，但是仍承擔高風險，這是市場模糊的地帶。童子賢感嘆，台灣的內線交易遊戲規則竟然如此不明確，好像流刺網漫天撒網，連不該踩的紅線在哪裡都不清楚，實在很恐怖。蔡宏圖結合法律、金融實務說，柯案除對柯文昌個人有影響外，對產業影響也很大，因為沒有拘束力的意向書，只是表述意向，甚至不須經過董事會，沒有成案的案子比比皆是。蔡宏圖憂心，柯案的法官判決跟實務差異太大，以後企業經營者都不敢去探視對方有無意願，將對企業併購、合意投資產生很大影響，使得企業界無所適從。 蔡宏圖強調，法官對判決應有一致性，今年初力晶案也是類似情形，但其判決是從實地查核（DD）做完後起算，已有判例，但此案是以意向書為起算時點，代表兩者是矛盾的。如此，不僅企業界非常困惑，甚至法律顧問也產生困惑，不知如何給企業主法律意見。施振榮認為，未來產業競爭愈來愈激烈、國際化，併購、分割變成常態化，但是完全不符實務的判決，會將好不容易活絡起來的國內外產業併購、策略聯盟降溫。台灣既已成立智財權專業法庭，也該讓審理內線交易案的法官深入了解產業實務。(圖／聯合報提供)

法官論戰　簽意向書時間是關鍵4位企業大老昨天指出，柯文昌案中，法院以簽意向書的時間作為內線交易重大消息明確時點，與併購實務不符，時點應在實地查核後。但數名法官認為，簽署意向書後幾乎都會成立契約，如果簽意向書不算重大消息，為何不在證交所公開簽，而要偷偷摸摸來？針對柯文昌表示要提出非常上訴，檢察總長顏大和說，是否符合非常上訴的要件，最高檢察署必須仔細審核，目前還沒收到書狀，無法做評斷。一位最高法院法官昨天表示，美商捷普公司與綠點公司簽訂無拘束力的意向書時，美商捷普已決定併購綠點，柯得知後大量買進股票，構成內線交易；並非所有案件在簽立意向書時買賣股票，都會構成內線交易罪，需視個案而定。曾承審重大內線交易案的法官表示，簽意向書不代表簽併購契約，只能代表雙方朝併購方向進行；但簽署意向書後，雙方於一定期間內不能另與第三家公司洽談收購事宜，否則將違反企業倫理，此規定也有法律拘束力。法官指出，雙方簽署意向書雖只是在「談」併購，但只要簽下去，成案機率很高。產業界爭執的重大消息明確時點，他認為，仍應以簽署意向書的時間為紅線，只要簽署意向書後，內部人士就不宜再買賣股票，否則恐成為法律漏洞。另一名曾在金融業服務的法官也認為，兩家公司簽署意向書談併購，應算是重大消息明確時點，因為雙方磋商已經到一定程度才會簽意向書，實地查核只是比確認「更明確的確認」而已。他指出，合作意向書就像備忘錄，簽了之後幾乎併購都會成立，意向書的消息具有重大性，也有相當的影響程度。若認為簽署意向書不會影響股民的權益，為何不公開簽署？雙方大可大方公布消息，公布後也不會有內線交易的問題。法界人士指出，經濟犯罪若是公司內部人檢舉，蒐集的事證較充分。檢方偵辦這類案件，有時起訴犯罪事實及證據不周延，法官若不專業，很難判決有罪。曾銘宗回應：國外標準更嚴格企業大老抱怨內線交易爭議，金管會主委曾銘宗昨（21）日不客氣回嗆說，國內沒比國外嚴，若不合理可以改更嚴，世界趨勢是改的更嚴；規定行之多年，不是這幾天才公布，造成恐慌是誇大其辭。他說，金管會大門是開的，但建議要合理，不是只有維護企業跟大老闆，更要維護市場秩序及投資大眾權益。內線交易規範更攸關市場秩序，資訊對等公平。曾銘宗昨天上午禮貌性回應，這是金管會移送的案件，樂意檢討。不過下午進一步了解後則不客氣的說，你說簽意向書內部人知道消息去買股票，還賺4億元，外面的人不知道不能買，這合理嗎？像這個案若沒事，以後誰敢進來買股票？對於大老反映，曾銘宗作出四點回應，第一，謝謝4位企業界大老提出相關建言，這是嚴肅問題，大家可進一步討論。第二，他跟國內證交法權威討論過，台灣對內線交易成立時點，沒有比其他國家嚴，美國更嚴，兩位董事長坐在一起談相關合併，還沒簽意向書，就會列為內線交易成立的起點。因法院認定更嚴謹，兩個有合併意圖，甚至價格還沒出來就成立。根據金管會了解，普訊此案雖尚未做DD（實地查核），但簽意向書中有價格，92元到112元，不只是初步意向書而已。國際實務上，有價格通常就是認定時點。第三，從此個案來看，簽了意向書也買了股票，賺了4億元，假設依現行法令不犯罪、不犯法，大家接不接受？第四，金管會維持資本市場資訊透明，也會聽各界意見，不合理可以來檢討，合理的話也希望大家支持。至於金管會會檢討嗎？曾銘宗說，可以檢視，合理就接受，不合理可以改得更嚴。

創投業者：誰做內線交易　還出具報告？普訊創投董事長柯文昌因為投資綠點涉內線交易案，被最高法院判決有罪定讞，昨天創投業者指出，普訊早在綠點與美商捷普簽意向書前，就開始買股票，且還出具投資分析建議報告，「誰做內線交易，還出具報告」；另外綠點與捷普談合併一度破局，柯文昌若真有內線「卻沒賣股」，也不符內線交易慣例，呼籲法院重新認定。創投業者說，第一，普訊是依照政府法規，鼓勵創投買台股，但限制創投須投資「該創投輔導過的股票」，普訊在綠點高新科技未上市櫃前，就開始輔導，所以才會選擇投資綠點股票；且普訊是自2006年6月即開始投資綠點股票，而綠點與美商捷普是遲至當年9月12日簽訂不具任何承諾的「無拘束力意向書」。創投業者說，普訊投資綠點，還有「投資分析建議書」，分析綠點基本面，「如果真要做內線交易，誰還有時間出投資報告」；且普訊投資綠點，從頭到尾交易模式，都是「五檔揭示」（選擇價錢佳時買進），但內線交易模式多是唯恐買不到，直接在市場掃貨。第二，普訊投資綠點後，後來綠點的確和美商捷普談併購；但「在併購消息很明確的時間點，有32個營業日，普訊沒有買綠點股票」。創投業者說，先前判決柯文昌無罪的高院法官就認為，從人性的角度看，「此時沒做內線交易不合理」，且普訊當時有的是資金。第三，併購雙方就算簽無拘束力意向書，也「不保證一定能談成併購」。相關人士說，美國捷普對綠點做兩周實地查核（DD）後，10月時，綠點還拒絕捷普延長實地查核要求，雙方談合作一度快破局；創投業者說，如果柯文昌「真有內線」，此時知道破局，就應該賣股票，但普訊也沒有賣。第四，美商捷普董事會在當年10月底才開董事會，當時還有董事反對併購，因此，9月12日與綠點簽署的無拘束力意向書，不能代表「併購消息就已『明確』」。