華宇藥 與 健如醫藥 合併

華宇藥 發言日期 107/05/08 發言時間 18:33:30 發言人 林亮光 發言人職稱 總經理 發言人電話 (02)26582577 主旨 董事會決議通過與健如醫藥股份有限公司進行合併案 符合條款 第 9款 事實發生日 107/05/08 說明 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:107/5/8 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: (1)華宇藥品股份有限公司(以下簡稱華宇藥，為存續公司) (2)健如醫藥股份有限公司(以下簡稱健如，為消滅公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 健如 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: (1)交易對象人:健如(本公司持股14%之被投資公司) (2)本公司為整合資源、提升公司競爭力、促進公司新藥研發能量。(3)不影響本公司股東權益 7.併購目的: 為整合資源、提升公司競爭力、促進公司新藥研發能量。8.併購後預計產生之效益: 健如為專精於創新劑型開發的特色藥研發公司，搜尋病人需求且具市場競爭力的新產 品(505 B2新藥)，包括高技術或專利障礙，高進入門檻的學名藥，以及具專利性口服 固體釋控製劑技術平台應用。雙方合併後，藉由健如的研發專長，使本公司由代理行 銷專業，轉換為具國際競爭力之研發型醫藥公司。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 合併後提升公司競爭力，促進公司新藥研發能量，長期而言對於合併後每股淨值及每股 盈餘將有正面之影響。10.換股比例及其計算依據: (1)本合併案之換股比例為健如以每1股普通股換發華宇藥普通股1股，並由華宇藥發行 新股8,600,000股予健如公司股東。(健如目前資本額為1億元，華宇藥持有健如股票14%) (2)以民國106年12月31日之最近期財務報表作為價值評估之依據。並同時考量雙方業 務經營、興櫃成交均價等各種因素，於合於所委任獨立專家就換股比例合理或所出具意見書之前提下，訂定換股比例。11.預定完成日程: 合併基準日暫定為107年09月01日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):本公司依法概括承受健如所有之權利與義務。13.參與合併公司之基本資料(註二): (1)華宇藥，其所營業務之主要內容為：診斷試劑、醫療器材及藥品之批發與銷售。(2)健如，其所營業務之主要內容為：利基型新藥研發及劑型開發。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。16.其他重要約定事項: 無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項: (一)本合併案於取得雙方股東常會決議通過及相關主管機關核准後始得進行，合併之 換股比例暫定以健如普通股1股換發本公司普通股1股。實際換股比例及合併增資股數，若因主管機關要求或相關法令變更或合併契約規定，而需進行調整時，擬請股東常 會授權審計委員會召集人調整之。(二)本合併案合併基準日暫訂為107年09月01日，擬請股東常會授權審計委員會召集人得視實際進行狀況調整之。(三)擬請股東常會授權本公司審計委員會召集人代表本公司協商、修改及簽署與本合 併案相關文件。另就合併契約及增資發行新股相關未盡事宜，除法令及合併契約另有規定外，授權審計委員會召集人全權處理之。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。