基因 公司當日重大訊息之詳細內容 發言日期 106/01/03發言時間 19:20:39 發言人 黃筱玲發言人職稱 財務長發言人電話 0227132100 主旨本公司對星寶電子科技有限公司及陳思羽公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明 符合條款第38款事實發生日 106/01/03 說明 1.收到公開收購人收購通知之日期：民國105年12月22日 2.現任董事、監察人、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東及其配偶 與未成年子女目前持有之股份種類及數量: 稱謂姓名持有股份數量配偶及未成年子女持股 董事長曾祐詮627股 0 董事韓星股份有限公司 4,800,000股 0 法人代表黃筱玲00 法人代表魏秀如4,000股0 董事嵇玉貞00 董事黃騰霆00 獨立董事李旭東00獨立董事寧國輝00監察人姜劍虹282,096股 0 監察人陳良榮00 監察人任有渝 45,000股0 3.會議出席人員： 曾祐詮董事長、魏秀如董事（韓星股份有限公司代表人）、黃筱玲董事（韓 星股份有限公司代表人）、嵇玉貞董事、黃騰霆董事、李旭東獨立董事、寧 國輝獨立董事、任有渝監察人、陳良榮監察人。 4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及 其所持理由:
（一）本公司於106年1月3日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法」第14條等相關規定，就星寶電子科技有限公司及陳思羽 （以下合稱「公開收購人」）共同公開收購本公司普通股股份案，對於本公 司股東之建議進行討論。本案於討論及表決時，因韓星股份有限公司為本次承諾應賣人，對本次公開收購案有自身利害關係，故魏秀如董事（韓星股份 有限公司代表人）、黃筱玲董事（韓星股份有限公司代表人）依法不得加入討論及表決。
（二）其餘全體出席董事無異議通過對本公司股東建議如下：經研閱公開收購人所提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件（包括立紘會計師事務所莊紘熏會計師對本公開收購案出具之「公開收購基 因國際生醫股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及宏緯法律事務所鄧 為元律師所出具之法律意見書）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理，另謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件 公平性，及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
（1）公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購人所提供之（i）星寶電子公司章程、（ii）星寶電子有限公司設立登記表、（iii）台灣票據交 換所於105年10月24日就星寶電子股東陳啟民所出具之第一類票據信用資料 查覆單、（iv）財團法人金融聯合徵信中心於105年10月24日就星寶電子股 東陳啟民所出具之當事人綜合信用報告、（v）臺北市政府警察局於105年10 月24日就星寶電子股東陳啟民所出具之無刑事犯罪紀錄證明、（vi）台灣票 據交換所於105年12月2日就星寶電子股東黃坤鍵所出具之第一類票據信用資 料查覆單、（vii）財團法人金融聯合徵信中心於105年12月2日就星寶電子 股東黃坤鍵所出具之當事人綜合信用報告、（viii）臺北市政府警察局於 105年12月2日就星寶電子股東黃坤鍵所出具之無刑事犯罪紀錄證明、（ix）台灣票據交換所於105年11月30日就陳思羽所出具之第一類票據信用 資料查覆單、（x）財團法人金融聯合徵信中心於105年11月30日就陳思羽 所出具之當事人綜合信用報告、（xi）臺北市政府警察局於105年11月30日 就陳思羽所出具之無刑事犯罪紀錄證明，以及（xii）陳思羽之國民身分證 正反面影本等資料所示，可知星寶電子係依據我國法令所設立之有限公司， 陳思羽則為星寶電子股東陳啟民之女兒，而陳思羽與星寶電子股東陳啟民、 黃坤鍵等三人，信用狀況均尚稱良好且在台灣地區亦均無任何刑事犯罪紀錄。
（2）收購條件公平性：依據本公司委請維揚聯合會計師事務所林惠芬會 計師於105年12月30日所作成之「公開收購基因國際生醫股份有限公司收購條 件公平性獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即105年12月22日） 公開收購之合理價格應介於每股新台幣23.64元至28.31元內，而本次公開收 購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣27.90元），落於前述 收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公 平性。
（3）收購資金來源合理性：依據星寶電子公司章程及有限公司設立登記表 可知，星寶電子之資本總額為新台幣3億元，而星寶電子於本次公開收購案 用以收購本公司股權之資金（新台幣3億元)，均為星寶電子之自有資金。 至於公開收購人之一之陳思羽，依據陳思羽所提供之華南商業銀行忠孝東 路分行帳戶（帳號：120-20-041183-3）存摺封面及內頁所示，陳思羽於本 次公開收購案用以收購本公司股權之資金（新台幣8千萬元)，亦係陳思羽 個人之自有資金，且依據公開收購人所提供台灣工業銀行於民國105年12月 19日出具之履約保證函，已指定受委任機構康和綜合證券股份有限公司為 受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款， 故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 為進一步瞭解公開收購人之身分與資金來源合理性，寧國輝委員籲請公開收 購人提供陳思羽之資金說明、星寶電子經營現況（如員工人數、目前營收等)，並於未來本公司股東臨時會上向所有股東報告未來業務計畫。另，尚請本 公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未 參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本 公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與 及未參與應賣之風險。 惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所 述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司 股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況， 自行承擔參與及未參與應賣之風險。 5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容：無。 6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係 企業之股份種類、數量及其金額：無。 7.其他相關重大訊息：請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查 詢公開收購說明書網址為：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) 8. 併同公告附件：維揚聯合會計師事務所林惠芬會計師於民國105年12月30日 所作成之「公開收購基因國際生醫股份有限公司收購價格公平性意見書」
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